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浅析企业引进战略股权投资所涉及的 自然人股东个人所得税问题 章击舟 近期，各地税务机关在引进战略股权投资的企业中的税务稽查中，均提出追缴相关股东个人所得税的问题，引起了私募股权投资市场人士的高度关注。为此我对相关的法律法规和实务环节做了一些整理和研究。结合业内一些专家的观点，我一并汇总分析如下。由于该税务问题涉及到大量的会计专业知识和税收法律法规问题，为了确保相关分析的准确和完整，我用尽量详细的方式来阐释相关的观点，其中很多论述对于有专业人士来说可能过于啰嗦、重复，请予以谅解： 一、背景说明 近年来私募股权投资机构投资各类企业的方式可简单的分为“股权转让”和“增资扩股”两种形式。 其中股权转让即由投资机构以被投资企业现已完成发行并以登记在册的存量股权（或股份）为标的物的交易，交易的出售方一定为公司的老股东（当然购买方不一定是新股东也可能是公司的其他老股东），交易的股权也是这些老股东所持有的公司既有注册登记的股权，因此这也就是业内俗称所谓“买老股”一说之由来。该等股权交易的特点与关键就是以这些存量股权之所有权的转移和让渡为标志。在股权转让的交易过程中，被投资企业自身没有发生任何的权益变化，但出售股权一方则理应获得相应的财务对价。 而增资扩股则是由投资机构认购被投资企业所新发行的增量股权（或股份）的交易。这其中，投资机构所获得的股权是在本次交易中所增量发行的，是在其原有存量权益之外的新增股权（或股份），因此在业内也将增资扩股方式的交易俗称为“买新股”，以明确区别于股权转让方式下的“买老股”。需要说明的是，在这类增资扩股的交易中，投资机构所认购的股权（或股份）单位价格（即指每元注册资本或每股价格，下同）往往大幅超过被投资企业原有权益（净资产）的单位价格，这些超出部分就形成了我们常说的投资溢价或资本溢价，这也是本文所分析的各项税负的经济源头。 二、案例背景 A有限责任公司注册资本450万元，原有股东2人，其中自然人股东甲持股80%，自然人股东乙持股20%。 2010年12月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的50万元注册资本，全部认购金额为2,000万元。其中50万元作为A有限公司的新增注册资本，1950万元作为增资溢价，计入A有限公司的资本公积-资本溢 |
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