|
作为上海一家PE机构合伙人的吴志超最近接到了很多公司到香港上市融资的咨询。吴原本从事境内的并购融资业务，但由于此前曾帮境内项目公司到香港借壳上市的经历，不少有同样融资需求的企业现在纷纷找上门要求指点迷津。“一个星期两三单。”他表示。 最新一例是一家深圳的纯贸易公司，去香港上市融资的意愿特别强烈，原因很简单：又快又便宜。 在A股市场上纯贸易类的公司特别少，比如福建厦门的建发国际，因为外界认为贸易行业利润低，再加上这两年大环境不好，做进出口贸易的生意都比较清淡，在目前注册制靴子仍未落地的情况下想要在境内上市显然不知猴年马月。“而在市场化程度较高的香港，如果只是买壳，拿到上市公司控股权，到交割完毕半年就可以搞定。”在吴志超看来，即便将来实施注册制，没有行政管控的香港依然比A股具有吸引力。因为他认为，注册制只不过是将审核主体从证监会转到交易所，上市周期可能仍要两到三年，并不会缩短。 壳费也是境内公司考量上市地点的主要因素。尽管随着去年下半年以来借壳案例的增多，港股市场壳费有水涨船高的迹象，但总体变化不大，依然在2亿到5亿港元之间。但A股市场的的价格则普遍高出很多。 其实买壳卖壳在香港股市是一门古老的技艺，历来司空见惯，江湖上所谓“陈壳王”、“詹壳王”等的事迹亘古流传。而在香港借壳后能马上发债或者增发新股，迅速为企业融资打开方便之门，进行新一轮的并购扩张。 最近一个传奇的谱写者是香港瑞东集团的主席高振顺，令他声名鹊起的是去年8月一单帮助深圳高科技企业光启成功借壳香港主板上市公司英发国际（现改名为光启科学）的生意。瑞东集团是香港为数不多的全牌照券商。 根据香港的并购条例，一旦项目公司大股东收购壳公司股份超过30%，即触发全面要约条款，必须要向公司所有股东发起全面要约，对收购方而言这将是灾难性的后果，因为它得付出比预算多得多的现金来完成收购。 瑞东财报显示，2014年公司收入是1.33亿港元，几乎是2013年7751万港元的一倍，净利润的差异更是大的惊人，2013年还是亏损8736万港元，到2014年实现盈利7.59亿港元。 从主营业务分类来看，经纪佣金和配售及包销佣金收入与2013年相比都有较大程度的下滑，并且加起来只占总收益的20%，这里的配售及包销业务即是指大众所熟知的IPO业务；相反，顾问及咨询费增收明显，从2013年的不足2000万港元上升至1.05亿港元，相当于4.4倍的增幅，并且其中前三大客户的贡献超过70%。 在财报中，瑞东还说2015年将仍着重发展投行及企业融资等投资项目，进行价值投资。但实际上，它从2011年就开始转型做投行，等待了3年，到2014年下半年才真正发力，瑞东的收益变化从另一个层面反映了香港的壳交易目前正在升温。“在香港买壳是合法的，只要有钱。”吴志超说香港那边为求效率，一般在壳交易洽谈前就要求收购方有在香港本地银行所开具的资金证明，例如汇丰所开具的资金证明，证明其账上有足够的现金能保证交易完成。 不过光有钱显然是不够的。香港市场的好处是没有太多行政管控，但暗藏危机，一不小心就会落入陷阱。 对买壳方而言，一要防范上面所提到的全面收购的问题，二则要避免因重大资产并购等动作被监管机构定性为反向收购，要不然就得按照IPO标准进行审核，从而失去了买壳的意义。国彩金融总裁张利纠正说，在香港买壳和借壳是两个概念，收购上市公司控股权是买壳，反向收购才是借壳，要受到和IPO一样严格的监管。 早年去香港买壳的国美电器和华宝香精已经成为教材上经典的失败案例，几乎每个并购融资的顾问在向客户介绍风险的时候都会重复。香港并购条例对买壳后新的大股东的动作有一系列约束，例如买壳后两年内注入的资产不能超过市值或者总资产的多少比重。据了解一共有5项压力测试指标，只要哪一项超过都会被认定为是反向收购，即真正意义上的“借壳”，从而招致严格监管。 有人会问怎么破？一般的套路有两种。一种是把壳公司市值做大，比如原来买壳的时候市值只有4亿港元，股票拉升到40个亿的市值，原本规定买壳后注入资产不得超过总市值10%的空间就变得很宽松了。另外一种是既然不准装自己的资产，就通过代持的方式装别人的资产，而国美当初的教训就在于所有资产都在自己名下，没有别人代持的部分，因而两年之内不得动弹，守着一个空壳望而兴叹，交了一笔不菲的学费。 高振顺最新的大手笔是直接把其资本运作的核心资产瑞东集团整个打包卖给了阿里巴巴的马云。由于是豪掷27亿港元一次性拿下绝对控股权，瑞东本身又是深谙财技的全牌照券商，对阿里巴巴而言接下来的剧情顺畅了很多，只待瑞东设计一整套令外界眼花缭乱的方案来去规避全面要约和反向收购的双重风险。 的确在并购融资机构眼里，直接收购壳公司控股权是最好的选择，但并非每个老板都能像马云这样财大气粗。很多一下子拿不出这么多现金的项目公司不得不与壳公司中拥有相对控股权（持股不超过30%）的股东达成一致行动人决议，一边维护股价，一边慢慢注入资产。“老实说，这种协议就是君子协议，暗箭难防。”2011年作为项目公司方做过借壳案的吴志超对此不以为然。在股票短期暴涨的诱惑下，很难有人不心动，很多人会借机炒股票。加上金融人士大多都有各种关联账户，外面的人不一定看得出来炒股票是否跟上市公司大股东有关联。 对刚经手的深圳那家贸易公司，吴志超前两天跟他们沟通过，建议不如一边去做日常经营，一边到香港正常申报IPO。“他们正规的开票收入其实蛮不错的，一边正常经营，一边进行IPO就行了，买壳看起来很快，但是代价也不是想象中那么低。” 去年以来，不少境内陆产公司去香港买壳借壳，导致壳主比较高调，壳价被炒高。而本来一潭死水的内陆新股市场因为有了新三板的崛起，逐渐热闹起来，惹得一些本来打定主意要去香港上市的公司动了回流的心。吴志超就有个朋友，做光伏电站项目的，嫌香港贵，回到新三板花一千多万买了个壳。 不过，新三板挂牌企业数量目前虽历史性地逼近2500家，但其中能做市交易的不足200。 众所周知，券商是新三板高潮的幕后推手，在挂牌这个环节，它们能赚的费用也就170万到180万元人民币之间，只做这个环节，显然吃不饱。如果本身没有好的概念和业绩让券商在做市的时候再赚一把，券商是很难有动力帮企业做市的。再加上新三板上都是机构投资者，不易被忽悠，以至于很多公司交易量很小，而没有交易就融不到钱，融不到钱就没有办法再去投资并购把企业做大，向中小板冲刺。这意味着去香港对很多公司而言仍然具有吸引力。 就在5月28日，中国最大的民企老板合伙成立的中民投在香港高调举行发布会，宣布旗下地产平台公司中民嘉业以定增方式获得香港上市公司东南国际的绝对控股权。外媒还称，中民投还一度瞧上高振顺的瑞东集团，只可惜被马云横刀夺爱。 中民投计划5年内集团整体上市，寻找干净壳资源的任务仍然艰巨。对于马云同样如此，他分别已有在美国IPO成功上市的集团公司，和在香港借壳的阿里健康和阿里影业以及准备登陆A股的蚂蚁金服。此次买下瑞东的壳，外界纷纷猜测说是为下一步分拆其他类金融资产上市埋下伏笔，例如阿里巴巴最大的财富之一支付宝。通常而言，在香港IPO支付给中介机构的费用平均占到融资金额的8%，将全牌照的瑞东纳入囊中，不但有可能降低交易成本，还能死守消息，促成交易更加顺畅地完成。 今年上半年，香港金融证券类的上市公司比较火。例如H股新上市的广发证券和华泰证券都获得大量的超募资金，4月份，民生银行通过旗下民生国际入主香港持牌券商华富国际，然后就是马云27亿收下瑞东。在牛市背景的烘托下，更多的资本大戏仍在酝酿之中。 “4月8号香港复活节之后，仅仅是香港原来存量的资金的一个盘活，第二批过去是一些‘先遣部队’。大部队的公募资金、房地产资金的大规模部队还没有完全开始。”国彩金融张利对那天沪港通南下额度秒光记忆犹新。 目前主导香港金融市场的仍是外资投行和基金，按照往年传统，七八月份是老外放假的月份，一般在此之前他们都会炒高股票然后抛售。 |
|
|
