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解读 创业投资的条款大多数都是约束创始人的，保护投资人的，其模式的特殊性：投资人的义务先置，创始人的义务后置。常用的条款二三十条，大致分为几类：第一类是调整收益，第二类是对创始人的限制，第三类是促使投资人能够变现的一个条款，第四类是投资人的管理和了解公司。 针对目前创始人都较困惑的几类个别条款进行解析。 第二类： 成熟
因为创始人的人力成本是分期付出的。 成熟条款是创始人获得股权的时间表，不到时间得不到股权。此条款对于主创始人约束联合创始人很有意义。
锁定 2.股权锁定条款需要注意什么？ 股权锁定条款主要限制创始人转让股权。创始人要争取一部分股权不在锁定范围内，或者与投资人约定一个锁定期限。
优先增资 3.优先增资，如何保证创始人不变成小股东？ 优先增资主要指投资人有权优先认购新增发的股权。为了防止创始人变成小股东，应该按持股份额优先认购。
第三类： 清算优先权 对VC而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。在硅谷，这个条款被谈掉的概率是85%，就是很多项目可以把它谈掉，但在我们中国很难谈掉，律师代表投资人时，基本上不会接受删除条款，代表创始人时也难，但是可以谈一谈。如果删不了此条款，有几个点是很重要的，必须要认真谈的。 1.清算优先权何时被激活？ 清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下，资金的分配方式。公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%，以上事件可以被视为清算。当发生清算事件时，清算优先权激活。 2.后续融资的清算优先权如何确定？ 通常有两种基本方式： (1) 后轮投资人将会把他们的优先权置于前轮投资人之上，比如，B轮投资人先获得回报，然后才是A轮投资人； (2) 所有投资人股份平等，比如A轮和B轮投资人按比例获得优先回报。 一般情况下，vc会要求采用第一种方法。具体运用哪种方法，需要谈判的艺术，但是通常不会影响创业者，因为创业者的普通股优先级最低。 3.清算优先权如何谈判？ (1) 有利于投资人的条款： 1倍（1X）或几倍清算优先权，附带无上限的参与分配权。 (2) 相对中立的条款： 1倍（1X）或几倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权。 (3) 有利于创业者的条款：1倍（1X）清算优先权，无参与分配权。 4.清算优先权的收益率怎么写才合适？ 投资条款中的数字，一定要审核Ｎ次。 在天使轮中，创始人一定要把收益率往下压，跟投资人谈的时候，律师会说０收益率，打一个基础，避免给企业太大负担。若不同意，这个点上要注意，一定要往下压。 收益率不恰当，后续融资时一定都会比上一轮的数字要高。 建议A轮的时候，可以放在120%，最多不要超过150%。
目前，公司法上的法律清算仅仅指破产注销了，就是公司法在企业清算的时候，没有给大家约定余地，必须得严格按照持股比例来分配剩余财产，这是公司法的规定。 律师的工作是对法律进行一些设计，且不能违法，保障投资人和创始人的平衡利益。现在基本上用的方式就是先分红，通过先分红的方式来实现清算。
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