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本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所[微博]挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。 二、本次发行概况 （一）本次债券发行的发行规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币(6.3875, 0.0000, 0.00%)35亿元，可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （二）本次债券的债券品种及期限 本次公司债券发行期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （三）本次债券的债券利率及付息方式 本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。 （四）本次债券的募集资金用途 本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 （五）本次债券的发行方式及发行对象 本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （六）本次债券的担保安排 本次公司债券无担保。 （七）本次债券向公司股东配售的安排 本次公司债券不向公司股东优先配售。 （八）本次债券的挂牌转让方式 本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。 （九）本次债券的偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （十）股东大会决议的有效期 本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 （十一）对董事会的其他授权事项 公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜； 2、执行就本次非公开发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜； 3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作； 4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、公司简要财务会计信息 （一）公司最近两年及一期的合并财务报表 本公司2013年度、2014年度财务数据已经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]004737号和大华审字[2015]004720号审计报告，审计报告意见类型全部为标准无保留意见。2015年三季度财务报表未经审计。 1、合并资产负债表 单位：元 ■ ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ ■ 4、母公司资产负债表 单位：元 ■ 5、母公司利润表 单位：元 ■ 6、母公司现金流量表 单位：元 ■ （二）合并报表范围变动情况 本公司最近两年及一期合并报表范围及其变化情况如下： 2015年1-9月纳入合并范围的企业在2014年的基础上增加88家，减少0家；2014年纳入合并范围的企业在2013年基础上增加68家，减少5家。2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上增加64家，减少1家。 （三）最近两年及一期主要财务指标 公司最近两年及一期合并报表口径主要财务指标如下： ■ （下转B6版） 进入【新浪财经股吧】讨论 |
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