600886:国投电力关于调整非公开发行方案的提示性公告  查看PDF原文
公告日期：2015-12-29
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-096
债券代码: 122287 债券简称：13国投01
国投电力控股股份有限公司
关于调整非公开发行方案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）等不超过10名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）已经2015年9月17日公司第九届董事会第二十二次会议和2015年10月30日公司2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年12月28日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》，现将公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
一、发行价格及定价原则
(一)调整前的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年9月18日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币11.73元/股。2015年5月5日，经2014年年度股东大会决议通过，公司每10股派息2.8866元（含税），除权除息日为2015年6月26日。
本次非公开发行的发行价格除息后调整为不低于11.44元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东
大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
(二)调整后的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公告日（即2015年12月29日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币7.95元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
二、发行股票的数量
(一)调整前的发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过786,713,287股（含786,713,287股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
(二)调整后的发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过1,132,075,471股（含1,132,075,471
股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
三、本次发行股票决议的有效期限
(一)调整前的本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。
(二)调整后的本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自本次调整后的非公开发行A股股票预案经本公司股东大会审议通过之日起12个月。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2015年12月28日
600886:国投电力第九届董事会第二十五次会议决议公告 查看PDF原文 公告日期：2015-12-29股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-094
债券代码: 122287 债券简称：13国投01
国投电力控股股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2015年12月28日以通讯方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司本次非公开发行已经2015年9月17日第九届董事会第二十二次会议和2015年10月30日2015年第三次临时股东大会审议通过。根据当前市场行情和实际情况，公司对本次非公开发行股票方案中的定价基准日等进行调整。现公司根据有关规定，经逐项自查和谨慎论证，调整发行方案后，公司仍满足有关法律法规关于向特定投资者非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行A股股票的各项资格和条件。
该议案需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于调整国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》。
该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、戎蓓和乔阳四名关联董事回避表决。
根据当前市场行情和实际情况，在募集资金总额不变的情况下，公司对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行底价和发行决议有效期限等进行调整，并相应修订本次非公开发行股票方案，调整后的发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
3、发行对象及定价认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）在内的不超过10名特定投资者。
其中，国投公司和协力发展基金承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且国投公司认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%,协力发展基金认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除国投公司和协力发展基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除国投公司和协力发展基金外的其他发行对象由股东大会授权董事会或董事长在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公告日（即2015年12月29日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量），即不低于人民币7.95元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
5、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过1,132,075,471股（含1,132,075,471股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币90亿元（含90亿元），该募集资金在扣除发行费用后，拟用于与下属控股子公司的股东进行同比例增资或出资，投资于以下项目：
国投电力 项目总 募集资金
装机规模
序号 项目名称 项目公司 类型 所占权益 投资（亿 拟投入金
(万千瓦) 比例 元） 额（亿元）
雅砻江流域
1 两河口项目 水电开发有 水电 6×50 52% 664.57 18.00
限公司
雅砻江流域
2 杨房沟项目 水电开发有 水电 4×37.5 52% 200.02 7.00
限公司
3 北疆二期项 天津国投津 火电 2×100 64% 119.10 14.00
国投电力 项目总 募集资金
装机规模
序号 项目名称 项目公司 类型 所占权益 投资（亿 拟投入金
(万千瓦) 比例 元） 额（亿元）
目 能发电有限
公司
钦州二期项 国投钦州发
4 火电 2×100 61% 69.44 6.00
目 电有限公司
国投云顶湄
湄洲湾二期
5 洲湾电力有 火电 2×100 51% 67.67 11.00
项目 限公司
国投南阳发
6 南阳项目 火电 2×100 51% 62.50 7.00
电有限公司
补充流动资 不超过
7 金 27.00
合计 不超过90
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
7、锁定期安排
国投公司、协力发展基金于本次非公开发行过程中认购的股份的限售期为36个月。其他特定投资者此次认购的股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
9、本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本次调整后的非公开发行A股股票预案经本公司股东大会审议通过之日起12个月。
四票赞成、零票反对、零票弃权。
该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
三、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、戎蓓和乔阳四名关联董事回避表决。
该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
四、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
该议案需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
五、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行股票相关议案进行了修订和重新审议，为保证本次非公开发行股票相关议案决议有效期的一致性，特提请公司股东大会在批准公司本次非公开发行股票相关修订方案后，重新授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会或董事长根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事长或董事长授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事长或董事长授权人士办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事长或董事长授权人士办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6、授权董事长或董事长授权人士办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事长或董事长授权人士根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事长或董事长授权人士签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事长或董事长授权人士对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开国投电力控股股份有限公司临时股东大会的议案》。
同意公司拟定于2016年1月29日召开公司2016年度第二次临时股东大会，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2015年12月28日
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