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转载以及商业使用请联系：18646550653 杜先生 作者：投行小兵 加入小兵研究请发送简历至xiaobingyanjiu2015@126.com 1、关于新三板的门槛问题 任何对新三板立项和内核设定基本财务指标门槛的做法都是不负责任的也是一种懒政，当然我们鼓励在具体业务操作中对于不同行业、不同类型、不同阶段企业提出不同的财务规范以及财务指标的特殊化要求。 如果中介机构不能改变以投资的思维去做新三板业务，不能包容和接纳五花八门的企业类型和形态，那么依旧是一个低廉的文件搬运工，而且是更加低廉。不过，话又说回来，判断一个企业未来的发展趋势和投资价值又谈何容易？有哪家中介机构的内核部门看到一个报告期亏损的企业不是如临大敌，包括neeq？ 2、关于持续督导 随着新三板挂牌企业越来越多，现在很多中介都觉得持续督导是不能承受之重，更有人以为企业的经营状况波动较大或者资产规模较小从而持续督导的压力太大。 新三板持续督导的重点在于保证企业的规范运行和内部控制制度执行，在于信息披露，而不是保证企业业绩持续增长或者不能存在重大波动。保证企业业绩每年增长那是企业家的事情，保证企业业绩不波动那是上帝才有可能做到的事情。 3、关于新三板的挂牌红线 接触到一个企业是否能上新三板，那么先要问一下是否存在红线的情形。什么是红线，大家都见过很多了，这里再说几个： ①资金占用，还钱可以解决问题，但是老板说我没钱还。 ②国有股权或者外资股权变动和处置问题，是否履行了相关的程序，尽管不要求程序十全十美但是基本的还是需要，很多部门说“年代久远我不知道”或者说“我只给拟上市的公司开证明”，也会半路卡壳。 ③大额关联担保的问题，虽然没有明确说有关联担保就不能挂牌，但是眼看着被担保方就根本还不上钱就没戏了。 ④出资不实的问题，如果经审慎核查确实存在出资不实的情形（注意这里有前提），那么需要补足出资，如果老板不愿意补足。 ⑤公司存在无资质、超范围经营的情形，那么在这种情况下企业的经营业绩应该是没有任何依据的，现实中通过事后补充措施解决几乎不可能。 ⑥公司的环保验收文件，现在除了一看就不涉及环保问题的行业和企业，其他企业必须关注这个问题。可能还会有很多其他红线，这里就不再一一列举了。有些问题有时候并不是红线，也有可能因为企业不重视或者 中介没有处理好成了红线。 4、关于尽职调查边界和企业家诚信 虽然“收多少钱干多少活”的说法有点世俗，但是做一个新三板就收那么多钱，你让我实现做IPO一样的核查深度和广度那是不可能的事情。在实践中，我们也强调对于新三板问题要“抓大放小”，要抓核心问题，因为不能全面更不能穷尽核查，因而我们也应该有勇气和准备接受因为调查不充分而可能存在的风险。这一点非常重要，如果真有一天企业出了问题，而这个问题是在尽职调查范围内是无法发现的，就应该免责。 在尽职调查这种情况下，老板企业家的诚信就显得至关重要，它是你做项目最重要的护身符。如果你的项目企业家靠谱，你心里也会感觉靠谱些。如果一个老板偶尔欺骗了你，以后你只能自己多做一些核查工作；如果是经常欺骗你呢，这个项目你还敢做吗？ 5、关于人的问题 新三板挂牌过程中，只要是涉及到跟人有关系的问题，不论大小都要重视，比如股权代持或者纠纷问题，比如劳动争议或者仲裁问题等。这个问题不分大小也不分轻重，因为人事可以思考也可以通过各种方式提出诉求的一个个体。如果企业因为一点股权或者几笔社保金而引起争议，同样对挂牌也是很大的障碍。 至于企业正常生产经营过程中的诉讼问题，就如同人与人之间交往难免有意见不一致或者争吵的时候，平常心对待就好。不要一看见诉讼就觉得很丢人很紧张，有什么紧张丢人的，就跟你一辈子都不跟别人吵架似的。 6、关于新三板的大数据 如果谁有空研究一下新三板挂牌企业的大数据，会是一件很有意思的事情，甚至这些研究成果都能卖一个不错的价钱，自己都能上新三板了。小兵没有时间和精力去研究，只是一个大概的印象，在新三板挂牌企业中最近一年3000-5000万收入，100-300万利润的企业最多，这或许也可以间接说明目前新三板挂牌的一个潜在的“门槛”。不过，说实话，我更加对报告期亏损的那些新三板挂牌企业感兴趣。 如果有心研究一下新三板企业的财务指标，存在指标背离情况的不在少数，这或许解释为企业初级阶段经营波动较大所致，但是还有一种情形就是企业利润引而不发导致的。实践中存在一部分企业挂牌新三板不愿意体现利润，就那么藏着，如果有投资者愿意投资，那么明年业绩对赌也一点都不怕，这叫不见兔子不撒鹰。 7、关于与股转公司的关系 首先明确基本原则是：不卑不亢、平等对话。股转公司也是“公司”，也有业绩目标也有业绩考核，如果你能够推荐优质的企业去新三板挂牌，他们会很欢喜，心里恨不得尊称你一句“大兄弟”。当然，如果你觉得股转公司好糊弄好欺负，随便找一些乌七八糟的企业去挂牌新三板，那么你也必然会感觉到现实的残酷和自己给自己挖的坑有多么难填平。 所以，中介与监管机构的关系，不是谁是爷爷谁是孙子的关系，而是兄弟姐妹互相理解互相合作的关系。或许，现在审核的企业多，股转公司地电话难打了一些，审核人员也不好见面了，甚至态度恶劣了一些，我们都应该理解。如果让你一天看十分材料，天天加班熬夜，脸上长青春痘了，跟女朋友吵架了，买房子的钱还没有着落，还有很多人要给你打电话找你咨询问题，你会很高兴吗？将心比心。 8、关于专业能力和态度 在做项目的事情，出了问题很多人第一个理由就是能力有限，经验不足。我擦，事实证明其实很多问题的出现跟能力和经验没有半毛钱关系，不过就是态度问题。 我们承认，在重大问题的决策上，需要专业能力和一些历史经验指引，但是在问题描述、信息披露、文件制作方面只需要用心和细心就可以做的很好，只是我们没有用心去做。当你文件看的足够多了，基本上都可以判断你在做这份文件时是否用心，用了几分心，所以有时候你因为这个挨骂，那就是活该，不要找理由。 9、关于项目的数量和质量 在实践中，其实会有一个悖论：好的项目不一定好做。这里说的好的项目，我们可以简单界定为就是行业不错，未来发展前景很好且具有投资价值的企业。这里说的不好做也可以简单理解为就是企业的存在的问题很多，需要整改和核查的内容很多，需要付出更多的精力才能够把项目做完。 有时候，我们需要在这个悖论面前做出选择，是要做一个自己都觉得没有前景但是非常干净的企业，还是做一个保守周折但是做出来就很牛逼的企业？这个自己选择，小兵只是说任何一个选择都有道理。 10、一句了？掏心窝子的话 现在不知道整个市场参与新三板的人有多少，如果按照一年三千个项目在运作的话，平均一个人一年运作两个项目的话，那么加上中台和后台的人三千人还是有的。 大家回想一下，如果没有新三板业务，我们的大部分人在做什么？感谢这个机遇，感谢这个时代，不要辜负了机遇，更不要辜负了自己。 |
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