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General Counsel，中文译作“总法律顾问”或“首席法务官”。在现代公司管理体制中，总法律顾问的角色正变得越来越重要。本文主要就总法律顾问在日常工作中的主要职责，谈到了总法律顾问在适应时代变化中需要兼具的七种角色和相应的素质。 文/郭建军 “诺亚财富”副总裁兼首席法务官 整编/崔映西 天同律师事务所事业发展部 总法律顾问的传统角色 作为公司法律事务的最高决策层，总法律顾问统筹公司法律事务是其当仁不让的传统本色。在其带领下，法律部要对公司的法律咨询、合同审查、案件纠纷、外部律师的聘用和项目谈判等传统的法律事务进行全面管理，从100多年前第一个公司法律部在美国诞生起，这都是总法律顾问份内的事。 而随着时代的发展，我们发现“总法律顾问”正以更加多元的形象在公司中发挥着作用。一般而言，除担任总法律顾问的角色外，在一个大型公司他们还可能以首席合规官、首席风险官、首席知识产权官、董事会秘书等诸多面孔出现，个别情况情况下还担任首席责任官、首席行政事务官、首席安全官等等。在现代公司的管理中，总法律顾问的定位和职责已经远远超过了传统公司对一般公司律师定义的范畴，成为高管中的多面手。
首席合规是总法律顾问最重要的第二身份。其实总法律顾问的工作内容已经部分的覆盖了合规官的工作内容，只是随着政府监管的加强，企业开始不得不更加关注企业的合规遵循，因此合规合法作为一块单独的职能越来越被更多的公司所接受，成为区分于传统法律业务的一块独立业务。 一个大型企业特别是跨国企业遇到的合规问题千奇百怪，涉及到公司产品、研发、市场、人力、财务等各个方面。这时，考验的是首席合规官的智慧和能力。总法律顾问作为首席合规官的优点是通过专业的知识和丰富的经验可以非常敏锐地发现公司每个角落的违规事件，从而方便从制度的角度进行完善并对违规加以治理。 担任首席合规职责的总法律顾问应当非常清楚合规管理与法律业务、内控管理、风控管理和审计业务的区别并加以引导和协调，公司合规管理在一定程度上可以看作是传统法律业务的总结和升级，但二者的工作思路和方法却存在很大区别。 举例言之：合规更多是主动性的规范和命令动作。如与“审计稽核”同等重要的“合规稽核”，公司因为重视合规，往往给予合规部稽核、整改和处罚的权限，以便让合规管理之手伸到业务的各个角落，这是做好合规稽核的基础；而传统法律业务更多地表现为与业务部门的协作，在保证风险可控的前提下将促成业务做为法律部的工作目标。 首席合规官作为公司组织结构的重要组成部分，应当被管理层赋予较为独立的权力。一些上市公司的董事会更愿意让首席合规官不用向首席财务官或首席执行官汇报，这一点至关重要。美国由职业经理人治理的公司，这类公司由于股权结构分散，又缺乏独立汇报的合规制度，常易发生道德舞弊的危机，因此，正确的公司治理方法是，首席合规官应该直接向给予其特权及预算的董事会报告。
全球化的趋势势不可挡，行业内的推陈出新和颠覆性创新不断，这些因素都加大了企业经营的不确定性，企业不得不与时俱进的关注整体的风险管理，以保证企业不会被一两件大的风险事件撂倒。 除金融行业外，很多公司设立独立的首席风险官的尝试大部分都以失败告终，这一方面证明这一工作的难度，企业风险管理不同于银行，由于无数据沉淀，很多风险点无法量化，另一方面也证明了企业风险管理必须有业务支撑才能做好，单独的风险管理部就像缘木求鱼，没有实体业务支撑，风险控制很难真真做好。 做过企业风险管理的专业人士会认为，最适合做首席风险官的非总法律顾问和CFO莫属，主要是因为他们手中都各自有强大的业务部门和信息资源，对公司存在的基本风险了然如胸。而总法律顾问也往往愿意主动承担这项职责，因为这与法务部门的风险控制功能一脉相承。 在总法律顾问兼任首席风险官的情形下，总法律顾问应当着手做三件事情：首先建立风控的组织，如筹划公司风控委员会作为公司风险管理的最高机构，打通与董事会沟通的渠道，设立风险控制部门并将其作为公司风控委员会的秘书机构，安插各个业务体系的风险控制代表与业务对接，并尽快让风险控制代表成为业务流程的一个控制点，这样形成一个基本完整的公司风险控制的架构；其次，与法律部、内控部、审计部、财务部等部门建立沟通机制，及时的收集公司的风险信息，这解决了风险信息源的问题；最次，引入外部成熟的风险分析模型和大数据分析结果，为公司的风险管理工作提供源源不断的专业风险报告。做到这三点，总法律顾问的风险控制工作就会如鱼得水，得到公司CEO和董事会的关注和重视。
西方社会很关注企业的社会责任承担，是否诚心实意的参加社会公益并承担社会责任是一家企业文明的标志。虽然没有强制，但这种责任慢慢成为一种软性的要求，比如在供应链的整个链条中，如果你所在的企业达不到社会责任的系数要求，很可能失去供应的资格，事实上很大跨国公司已经这样做，比如沃达丰、英国电信和德州仪器，中国公司在这方面吃的亏已经不少。 在全球社会经济日益融合的今天，企业存在和发展的目标不再仅仅是利益最大化，而是更多地满足社会对企业公民的要求，承担企业对政府、员工、消费者、投资者、社区、环境等各个利益相关方的责任。公司要承担社会责任，树立良好的社会形象，把公司的发展与社会的利益结合在一起，就应该非常明确的知道企业社会责任的要求。 很多公司让总法律顾问担任首席责任官也是出于这样一种考虑，即总法律顾问更容易掌握CSR（企业社会责任）的规则和精髓，非常熟悉CSR（企业社会责任）国际标准的遵守和执行，有现成的律师团队对国际社会责任开展研究，更加注重权利义务的规范。在总法律顾问的总体筹划下，通过企业文化部、品牌部、质量部及流程部门的协助，CSR（企业社会责任）工作可以较为顺利的得到开展。从企业内部来讲，确保产品质量，优化工作流程，关注员工权益保障，外部来讲，提倡环境保护，支持社会公益，关注社会慈善等等。然后通过宣传，如利用新媒体的传播方式，提升企业品牌的美誉度，帮助塑造负责任的企业公民形象。维护相关利益方的关系，为企业发展创造良好的生态环境，让公众更加了解企业在社会责任方面的积极努力，甚至让公众直接参与到企业的CSR中。 CSR工作对于总法律顾问能力来说可谓小菜一碟，但却是很多总法律顾问非常乐意承担的工作之一。很多总法律顾问坦诚，与精益求精，在商言商的法律工作相比，CSR工作会让总法律顾问有一种从未有过的成就感和满足感，赠人玫瑰，手留余香，总法律顾问在CSR的工作中术道兼得，职业荣耀在某种程度上得到升华。
公司知识产权业务作为总法律顾问主管的第二大传统业务，在总法律顾问心目中的重要性有时甚至会超过法律部，特别是在近几年TMT行业掀起的全球专利战争的背景下，任何一个聪明的总法律顾问都会投入重兵在这一块业务上，事实上也是如此，在很多高科技公司，知识产权部门已经成为总法律顾问主管的最大部门，往往是几百人的庞大团队。 通常，如果总法律顾问没有技术背景，他会寻找一个有技术、法律复合背景的专家担任公司知识产权总监来帮助自己。而如果总法律顾问有理工背景，那么总法律顾问往往会直接出任首席知识产权官。其实，不管是否兼任首席知识产权官，总法律顾问都是公司知识产权战略当仁不让的策划者和实施者。 总法律顾问是法律和商业结合的集大成者，他的战略眼光一定要高于一般的知识产权总监。公司的每一个专利都应当被总法律顾问视为增值的资产、竞争的武器和盈利的筹码。在总法律顾问眼中，法律和技术都是一种实现商业目标的工具，能非常大气的做到用时得之，不用弃之的境界，而绝不会让他们成为商业成就的障碍。因此，总法律顾问会将IPR真真的回归商业，最大的发挥其垄断的价值，他也是公司里为数不多真真关心专利质量和布局的高管之一。
公司秘书或者叫董事会秘书是股份公司特别是上市公司必备的机构设置，有些公司秘书由专人担任，有些由CFO担任，有些则安排总法律顾问担任。 公司秘书是一个非常重要、敏感的岗位，也是一个比较容易出事的岗位，很多欠缺审慎的公司秘书就是因为权力太大而陷于违规违法的泥潭，身陷囹圄的也不在少数。但总法律顾问出任公司秘书的公司出现这种情况的比例要小得多。 公司秘书一方面必须非常熟悉证券监管的法律法规，另一方面要严格的去遵守和执行。这对于很多没有法律和财务背景的公司秘书来说要求过高，但对于总法律顾问来说不是难事。再加上总法律顾问对证券交易和上市公司责任的深刻理解和一贯正直、严谨的形象，很多公司董事会和股东都愿意总法律顾问出任公司秘书。 总法律顾问作为公司秘书深知自己的责任和董事会的重托，因为任何一个违规事件在资本市场都会掀起轩然大波，更可怕的是会无法控制而导致失控，这方面的例子不胜枚举。
成功的企业会对政府关系高度重视，从管理上讲由高层负责，从执行上讲把政府关系管理列入公司的重要日程，精心策划。很多跨国公司成功，很重要的一点是非常重视与各国政府的关系，政府也乐意与企业互动，达到这样双赢的结果。 首席政府官又称首席政府关系官，又有人称政府联络或沟通总监，主要用以协调政府与企业之间的关系，是政府与企业沟通的桥梁。首席政府官在公司内部普遍认为是美差，但这种情形在中国经济发达的区域正在悄然发生着改变，特别是在很多大型跨国公司中，此项业务不再仅仅表现为常人理解的以权力为核心的社交关系的，企业公共关系和政府事务管理开始像很多西方公司一样，已成为公司管理中很重要的一块业务，公司也愿意花大价钱请资深的专家或者请总法律顾问来统领这块业务，让公共关系和政府关系成为企业的竞争力和生产力，为公司创造价值成为总法律顾问的新使命。 很多公司让总法律顾问兼任首席政府官是深思熟虑的结果。如果首席政府官的定位仅仅是传统的日常应酬，那么总法律顾问出任就会大材小用，而随着公司全球化的运营，公司对政府官提出了更高的要求，首席政府官不仅要跟政府联络，而且要熟悉政策、法律和程序，既要有应酬的本领，还要胜任公司外交家、政治家、游说家等角色，可谓“一专多能”。再加上政府关系是公共关系的高端业务，而处理公司危机，重大诉讼管理，防止公司美誉受损，增加公司信誉这些工作恰是公共关系的重中之重，所以在自由市场和法治政府的国家，总法律顾问在公司中充当这一角色的比例较大。 法律与政治是一对亲兄弟，难以分开，政府也愿意跟一个既懂得人情世故，又懂得法律和程序的专业人士建立沟通和联系，因为这样可以节省很多沟通的成本，很多事情还可以心照不宣，办事让人更加信赖。所以，再没有比总法律顾问更合适担当这一角色。
因为信息安全需要很多IT的手段来实现，有些公司把信息安全管理设置在IT部门，这样的安排看似合理，但其实却存在很大的问题。公司安全管理中的IT技术操作仅仅是实现安全的工具，就像每一种业务都需要IT支持一样。安全管理更多考虑的是风险控制、法律政策、竞争情报、政府监管、合规及道德等问题，这些东西让一个IT专业人士去思考是勉为其难。 层出不穷的公司安全事故让越来越多的公司关注公司的安全管理，特别是信息化时代会将公司机密信息的裸露风险无限极放大，损伤足可致命。因此，公司需要更高层次的人士来主导公司的安全管理战略。依据公司惯例，公司安全管理一般包括信息安全、物理安全、资金安全、法人安全等等。除资金安全由公司财务部门负责外，其他几个类型的安全事务都是总法律顾问管理的范畴。 以总法律顾问兼任首席安全官的企业一般会设置安全管理部，主管公司的信息和物理安全。在制度和流程上进行安全风险的防控，并在此基础上建立适合公司发展的安全攻防体系。有野心的总法律顾问不满足将工作到此为止，他甚至会说服公司设立商业竞争情报系统，通过进攻来防守信息安全风险；也会借助最先进的IT技术措施，将公司的有形和无形资产管理得更加紧密。 结语 有为才有位，所以我们看到很多公司优秀的总法律顾问每天马不停蹄，在他们的字典里根本没有无所事事一词，而有些公司的总法律顾问却闲的发慌，没事可做，仅剩的两项传统业务，合同安排由下属审核了，官司由外部律师代理了，自己也乐得清静，却不知自己在公司的地位原来越边缘化。 优秀的公司总法律顾问不仅关注法务及相关领域，而是越来越多地成为CEO和CFO的商业伙伴，站在同一高度共同去关注公司的前途和发展，总法律顾问的多张面孔后面是其在公司扮演的各种角色，他不仅要负责法务相关计划的制定和执行，而且是公司全局业务的管理者，越来越多的整体性战略任务落在总法律顾问身上并依赖总法律顾问的能力去推动落实。这种风险与商机的深层次矛盾因素集合于总法律顾问一身，需要有极高的水平才能去把握平衡和节度，这时便开始考验总法律顾问的功力。 |
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