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公司董事会决策失误个人责任追溯制 度 第一章总则 第一条为维护出资人权益，确保国有资产保值增值，促进集团公司董事会(以下简称董事会)对重大事项进行科学、谨慎决策，减少重大决策的失误，依照集团公司委派(委任)出资人代表管理办法、集团有限公司章程和集团公司董事会议事规则等，制定本制度。 第二条本制度适用于董事会因决策失误给集团公司造成重大经济损失时对董事个人的责任界定和追溯。 第二章董事在行使决策权方面的权利与责任 第三条董事有权就会议审议的议题按规定的程序充分发表个人意见，并可在按规定的方式进行表决时充分体现个人的意愿。 第四条董事不干预集团公司经理层的工作，但发现经理层的工作出现有违背董事会的决策或有可能导致重大经济损失时，有权提议召开董事会临时会议，以使董事会决策得到正确执行或避免重大经济损失。 第五条董事有权就董事会表决时个人表示反对或弃权的事项直接向出资人反映。 第六条董事的意见具有独立性。董事对在董事会进行决策表决时表示的意见负有与正确执行决策后形成的效果相关的责任，即对成功的决策表示弃权或反对的董事无“功”，对失误的决策表示同意的董事有“过”。
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第三章董事的义务 董事在对出资人负责的前提下，负有对集团公司的事业保持忠诚、，恪守信用的义务，不得出现有违背集团公司利益的个人行为，不得利用职权和工作上的便利谋求个人私利。 第四章董事的担责 第七条如果董事会形成的决议出现有违反法律、法规、公司章程的情况并导致严重后果的，在表决时表示同意的董事要担责。 第八条如果董事会审议同意或审定的提案导致集团公司造成了重大的经济损失或形象等利益损害时(不可抗力因素除外)，在表决时表示同意的董事要担责。 第九条未经董事会授权，任何董事不得以董事会或董事的名义进行个别事项的具体决策。如发生此行为引起失误，该董事要担责。 第五章董事的免责 第十条在董事会研究的任何议题所形成的决议或结论出现失误的情况下，在表决时表示异议并记载于会议记录的董事，可不承担责任。 第十一条如果董事在董事会会议上仅仅投票同意某项决议，但没有投票同意以后的对该决议的具体实施方案，该董事可不承担责任。 第十二条对董事会表决的议题，如果多数董事同意，而某董事在会上提出异议的同时也表示原则上同意，该董事可以不承担责任。 第六章董事承担责任的处理 第十三条根据决策失误的程度，集团公司监事会可对应担责的董
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事提出担责的具体处理意见，包括是否继续任职的意见或要求担责董事给予合适的经济赔偿的意见，并按领导人员管理权限向出资人报批。 (一)因决策失误，给集团公司造成直接经济损失五百万元以下的，给予投同意票的董事警告处分，并按直接经济损失额的百分之一至百分之二进行经济赔偿。 (二)因决策失误，给集团公司造成直接经济损失五百万元及以上一千万元以下的，给予投同意票的董事记大过处分，并按直接经济损失额的百分之一至百分之二进行经济赔偿。 (三)因决策严重失误，给集团公司造成一千万元及以上重大经济损失的，罢免投同意票的董事，并按直接经济损失的百分之一至百分之二进行经济赔偿。 第十四条纯属董事个人行为导致集团公司蒙受巨大经济损失或形象等利益重大损害的，必要时可依法追究该董事相应的法律责任。 第十五条因决策失误，或因害怕承担责任致使决议没有形成而贻误商机，给集团公司发展造成严重损失的，罢免投反对票的董事，并视情节处一万元至五万元的罚款。 第十六条因用人失误，给集团公司和分、子公司造成严重损失的，要对推荐人选的董事给予行政警告、记过或罢免董事的处分。 第七章追溯责任的依据 包括董事会会议记录、决议表决记录、个人行为等。 第八章附则
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第十七条本制度经董事会会议审议通过，报经出资人批准后印 发，自印发之日起施行。 第十八条本制度由集团会司董事会负责解释。
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