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如果说2014年是互联网金融元年，2015年或许是互联网金融整治元年。12月29日，国家多个部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。一石激起千层浪，这引发了整个互联网金融行业的高度关注。一如中国许多行业一样，大家都是“政策市”，政策与行业发展和个体企业兴衰密切相关。新三板智库认为，随着行业管治的加强，在P2P行业很可能会出现马太效应。也就是说，大企业可能会发展的更好，小企业只能挣扎生存。那么那些嗅觉灵敏的P2P会充分利用各种条件，率先抢跑。我们分析在2015年里四家P2P公司的曲线新三板挂牌之路，发现了一些共性。这四家分别是金蛋理财、安心贷、九信金融、PPmoney。其挂牌的方式相类似，都是通过借新三板的壳曲线上市。所借的壳分别是软智科技（股票代码：832144）、嘉网股份（股票代码：430498）、优博创（股票代码：831400）和天锐科技（股票代码：430705）。下面将会详细分析借壳之模式。四家公司主要是通过以现金支付的方式控股新三板公司，再反向收购借壳公司或者其母公司等相关主体，达到间接挂牌。比如，金蛋理财收购软智科技后，8月4日软智科技再购买金蛋理财的主体公司钱得乐；安心贷购买嘉网股份后，9月份嘉网股份再购买安心贷主体公司君安信；万惠网络认购天锐科技股份后，11月份天锐科技收购PPmoney 运营主体广州万惠投资管理有限公司100%的股权。而九信金融则略微不同，其主要是通过同为同一母公司下的另外一个子公司收购新三板挂牌的公司，达到控股后再反向收购自己。如，拉萨昆吾与九信金融同是九鼎集团的全资子公司，拉萨昆吾控股优博创后，优博创再收购九信金融运营主体九信投资。其借壳上市的方式也是差不多。我们可以从上面的模式看出一个重要的特点，其收购支付的方式主要是现金支付，而不是涉及到股份的转换。其重要的原因是规避新三板的借壳认定，而如果被认定为是借壳重组的话，借壳已挂牌公司是要通过重大资产重组，这一块由股转系统公司业务部来审核。由于P2P的特殊性，最后的审核结果很可能是一直拖或者不给予通过。正因为如此被“借壳”方天锐科技于12月8日和11日连续发出澄清公告，说明自己并不属于借壳上市，不涉及重大资产重组。类似的澄清公告在其他三家公司中也出现过，其依据的两条标准是（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。其2014年度的财务报表显示，截止2014年12月31日，公司总资产20,123,933.28元，净资产12,063,154.99元，而天锐科技仅仅是以100万的资金来收购PPmoney 运营主体，故不属于这类型的认定。那么按这样的标准，其他三家是否是涉及借壳认定呢？我们可以从图表中看出。其他三家P2P企业也不符合我国据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准认定，也就上述所说的两个标准。当然，对于“借壳”方来讲是无奈之举，也是明智之举。相对于其他三家反购的比例都是100%，而安心贷的反购比例则仅仅是30%，其比例如此小，一种可能是为了避嫌，避免比例过大、付出代价大而造成被认定为重大资产重组，也就是外界所传的借壳上市。2015年底，新三板的挂牌数量突破5000家，在如此众多的公司中，作为新兴产业的四家P2P公司为何偏偏钟情它。在2015年中，有一个词频繁地出现在微信群、朋友圈，那就是壳，经常有中介在询问壳资源，甚至一些老板直接在朋友圈上寻找壳资源，可见壳之火热。而这四家公司为何却成为猎物，翻开2014年的年度报告或许能找到一些答案。从以上的数据可以看出，P2P公司所控股的公司在新三板的挂牌时间不同，只有一到两年左右，其中软智科技的时间更短，今年3月份才挂牌。而从其财务数据来看，优博创过去一年的净利润为-17,611,284.06元，天锐科技的净利润-86,731.70元，而其他两家的净利润虽然为正，不过其金额并不算大，所以通过这些数据的对比，其公司的获利能力不算突出，营运压力大，行业所占地位不高。总资产的金额也相对小，大概100万到1000万，对于一些想收购的企业，此物物廉价美。而被收购的企业大多为高新技术行业，此类企业的固定资产不高，主要为轻资产。其主营业务和P2P公司并没有太多的关系，所以是属于混合并购，也道出了此处醉翁之意不在酒。截至目前全国中小企业股份转让系统针对借壳尚未出台明确的监管意见。不过需要注意的是，很多企业想要挂牌新三板，但因为无法满足两年的存续期要求，所以才会采取借壳的手段。而想借壳的公司参照的标准大多数是根据股转系统官方微信发布的《新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为审查效率持续提升》规定，是否出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，不符合其中一项就认定为借壳。对比四家P2P公司的操作模式，四家被收购公司中，涉及实际控制人变更的有软智科技和嘉网股份，涉及控股股东变更的有优博创和天锐科技，正因为符合了控制权变更认定，所以在主要业务方面就不存在变更的情况，在保留了原来的业务后共同发展。面对外界的质疑，四家挂牌公司都发出了相类似的公告，阐明本公司的主要业务并未变更。收购公司是为了拓展公司新业务，为公司寻找新的利润点，提升公司盈利能力等。在成功注入新三板公司后，四家P2P公司又进行了一系列的资本动作。加大力度做大做强互联网金融，募集资金逐步转型业务。其中，软智科技定向增发19,800万元，目的是为将用于继续拓展互联网金融业务，给予互联网金融平台“金蛋理财”的发展更长足的动力。优博创拟定向发行股票，融资总规模计划不超过300亿元人民币，目的是为公司主营业务顺利转型提供资本保障，将公司打造为一家具备一流竞争能力的创新型金融服务商的目标。通过以上两家公司的对比，可以看出其公司的业务重点将逐渐转移，偏向于互联网金融，原先的业务逐渐转型。P2P公司借壳上市后，对于再融资非常便利，这为新兴P2P行业的发展搭上了便车，也为该公司增加不少印象分。优博创并于12月先后完成了经营范围和名称的变更，改为九信资产，真是一举多得。P2P公司之所以绞尽脑汁、争先恐后地想在新三板挂牌，主要是P2P企业出于品牌塑造、信任背书的考虑。由于监管细则尚未出台， P2P企业的可选择路径有限：一是搭建VIE架构实现海外上市；二是通过“关联持股”实现间接挂牌。可喜的是，国家正在加大力度、加快步伐制定P2P方面的监管细则，在行业规范后相信会有更多的P2P企业直接挂牌。而对一些着急上市却面临尴尬的现状的公司，上述四家P2P公司操作模式或许是一个不错的选择。
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