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法定代表人未经股东会授权擅自 处分公司重要财产无效 北京市法大律师事务所 孟令欣律师 电话13581916702 案情简介：某能源公司是一家从事晶体硅太阳能电池、光伏组件生产的能源科技企业。2010年10月某私募基金与某能源公司实际控制人签订《增资扩股协议》，某私募基金对某能源公司进行增资，成为某能源公司的股东，并派驻一名董事。2011年因行业产能过剩及经济环境的影响，某能源公司的生产线已经全部停产而陷入全面亏损。某能源公司的重大资产只有投资建设的两个发电站。2013年11月某能源公司法定代表人（实际控制人）未召开股东会、董事会，擅自以某能源公司名义把两个发电站出让给第三人。 法律分析：某能源公司法定代表人（实际控制人）擅自把两个发电站出让给第三人是否有效？ 根据《公司法》规定，公司是法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，股东出资成立公司以后，股东即丧失财产所有权，名义上和法律上的财产所有权归公司享有。但是，公司本身不能像自然人一样去实际管理拥有财产，而只能由充任七执行机关和代表机关的自然人予以实现，该机关的行为即为法人本身的行为。公司机关是形成公司意志并代表公司进行对内外活动的机构，它的行为就是公司的行为，法律后果亦由公司承担。法人代表是以法人名义对外活动时的具体实施者也是公司机关之一，有对外代表公司行使除法律、章程明确赋予股东会或董事会权力外以公司名义进行活动的权力。 但是，依据公司法的规定，公司的行为有常规交易行为和非常规的重大行为之区别，对不同的行为在公司内部的决策权的分配。属于公司常规经营中的行为，由公司的法人代表代表公司处理，而对于公司中的重大交易行为，如公司做也与其它企业合并的决定、公司出售重要资产的决定，应当属于公司股东会的决意范围。《公司章程》明确约定，股东大会时公司的最高权力机关，行使审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的职权。法人代表实施的非常规的重大行为，应当依据公司法及公司章程取得股东会的授权。否则，法人代表的行为就超出法人机关的意志范围，超出这个范围就属越权行为。 交易相对对方对重大交易行为应负谨慎调查的义务。交易相对方有义务、有能力审查公司的章程，审查是否依据章程召集了股东会，决意成立的条件是否符合公司法和章程的 |
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