最高法院有关合同纠纷指导案例裁判规则8条

最高法院有关合同纠纷指导案例裁判规则8条

最高法院商事诉讼裁判规则8条｜续四

 

《最高人民法院商事审判指导案例2014》（中国民主法制出版社，2015年4月出版）系由最高人民法院民二庭在定期编辑《商事审判指导》（季刊）之外，另行编辑出版的第9卷裁判文书系列汇集本。本卷所发布裁判文书，均系最高院民二庭二审或再审案件，最能体现最高院对商事类案裁判观点和尺度。天同律师事务所精选其中部分案例，并对其中的裁判规则做了提炼。本期天同码，继续与读者分享。

     

文/陈枝辉  天同律师事务所律师

     

【规则摘要】

1.二审新增反诉，调解不成的，当事人应当另行起诉

——二审法院可根据当事人自愿原则就原审被告新增加的反诉进行调解，调解不成的，应当依法告知当事人另行起诉。

 

2.调解已确认，另案再提反诉，并非一定系重复诉讼

——对当事人提出的反诉请求，即使在另案民事调解书中已有所安排，亦不能简单地以“一事不再理”为由予以驳回。

 

3.撤回执行申请导致自然债务，再行主张，不予保护

——债权人对法院生效判决所确定债权撤回强制执行申请后，未再就债权债务关系重新达成协议的，法院将不予保护。

 

4.企业留守处负责人签收贷款核对单，应系职务行为

——企业法人被吊销营业执照后设立的留守处负责人依授权在贷款核对单上签字的职务行为，后果应由企业法人承担。

 

5.行社脱钩遗留资金纠纷，应适用特殊诉讼时效规定

——行社脱钩遗留资金纠纷案件，应适用最高人民法院法〔立〕明传〔2002〕10号）和明传〔2005〕187号有关规定。

 

6.金融债权依政策核销，主债务及从债务不当然免除

——银行或资产管理公司的金融债权依政策核销后，金融机构债权并不当然消灭，主债务及从债务责任亦不当然免除。

 

7.股权受让方未付款是否违约，转让方应予举证证明

——股权转让协议未约定价款数额及支付时间，转让方以受让方拒付款构成根本违约为由主张解除合同的，不予支持。

 

8.审计报告不能作为债权人对债务人享有债权的证明

——被审计单位账簿及会计报表所记载数据真实性不属于审计报告的审计内容和结果，故审计报告不能作为债权证明。

 

9.股权转让款，能先确定部分，可就此作出部分判决

——部分股权转让价款计算依据未作明确约定且无法查清的，法院不予支持；对双方均认可的部分价款，可先行判决。

 

【规则详解】

1.二审新增反诉，调解不成的，当事人应当另行起诉

——二审法院可根据当事人自愿原则就原审被告新增加的反诉进行调解，调解不成的，应当依法告知当事人另行起诉。

标签：诉讼程序｜诉讼请求｜提出反诉

案情简介：2011年，冯某、余某就所持开发公司100%股权转让李某、侯某签订股权转让协议。股权转让变更登记手续完成后，因李某、侯某拖欠股权转让款、补偿金致诉。一审中，李某、侯某以开发公司欠缴土地出让金500万元、土地闲置税200万余元及补缴耕地占用税、土地使用税160万余元，给李某、侯某造成巨大经济损失为由，抗辩称其系依法行使不安抗辩权；二审中李某、侯某请求将开发公司应缴税费从欠付款项中扣除。

法院认为：①李某、侯某一审中以开发公司欠缴土地出让金、各项税费，给李某、侯某造成巨大经济损失为由，主张其系依法行使不安抗辩权，但未就开发公司相关应缴税费应由冯某、余某承担提出反诉。②本案一审庭审后，开发公司缴纳了税费。李某、侯某在二审程序中请求将该税费从欠付款项中扣除，属于在二审中提出了新的诉请。本案冯某、余某作为原告诉请的是李某、侯某支付股权转让款、补偿金及承担违约责任，而目标公司开发公司应缴纳的税费应由谁承担，在李某、侯某未提反诉情况下，不属本案审理范围。③至于李某、侯某在二审中提出应将相关税费从欠付款中扣除的主张，根据最高人民法院《关于适用<</span>民事诉讼法>若干问题的意见》有关“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉”规定，经法院调解未成，李某、侯某可就其要求冯某、余某承担开发公司相关税费问题另行起诉。

实务要点：二审程序中，原审被告提出反诉的，二审法院可根据当事人自愿原则就新增加的反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第130号“李某与冯某等股权转让合同纠纷案”，见《未约定违约金及损失赔偿金计算方式的，违约方也应当赔偿损失——李厚文、李厚菊与冯军、余克俭、伍友财股权转让合同纠纷案》（审判长王富博，代理审判员吴景丽、李志刚），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:537）。

 

 

2.调解已确认，另案再提反诉，并非一定系重复诉讼

——对当事人提出的反诉请求，即使在另案民事调解书中已有所安排，亦不能简单地以“一事不再理”为由予以驳回。

标签：诉讼程序｜重复诉讼｜附条件约定

案情简介：2003年，发电公司就受让水电公司资产签订合同。2006年，民事调解书就发电公司支付6000万元尾款，确认了双方约定的步骤：双方成立工作组，调查和确认转让资产是否存在问题；不能如期解决的，通过诉讼解决纠纷；发电公司逾期不起诉，视为确认资产不存在问题，则发电公司应在2006年12月20日前向水电公司支付2500万元，剩余3500万元于2007年6月30日支付。2006年8月31日，发电公司以质量问题要求赔偿为由起诉。水电公司反诉要求支付6000万元。

法院认为：①从已生效民事调解书内容看，该调解书将发电公司付款情形进行了区分，依此，发电公司应在2006年12月20日前向水电公司支付2500万元，剩余3500万元于2007年6月30日支付。而事实上，发电公司于2006年8月31日向法院提起了诉讼。②前述调解书中关于6000万元尾款支付约定系附条件约定，即发电公司向水电公司支付6000万元尾款是以发电公司逾期不起诉为条件的，现发电公司已在调解书约定时间内起诉，水电公司已不能再依调解书主张尾款。故水电公司在本案中要求发电公司支付6000万元尾款的诉请，不属“一事不再理”范畴。

实务要点：对于当事人一方提出的反诉请求，即使在另案中的民事调解书中已有所安排，亦不能简单以“一事不再理”为由予以驳回，而是应具体分析民事调解书中如何约定，是否存在附条件或附期限约定情形。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第37号“某水电公司与某工程公司等买卖合同纠纷案”，见《合同当事人权利义务的确定应严格遵照合同的约定——青海省三江水电开发股份有限公司、广东清能发电集团有限公司、广东省源天工程公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司买卖合同纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员赵柯、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:548）。

 

 

3.撤回执行申请导致自然债务，再行主张，不予保护

——债权人对法院生效判决所确定债权撤回强制执行申请后，未再就债权债务关系重新达成协议的，法院将不予保护。

标签：执行｜私下和解｜新的协议｜不良资产｜法院受理

案情简介：2002年，生效判决判令开发公司支付银行借款4300万余元及利息。2003年9月1日，银行与开发公司达成《协议书》，约定：开发公司先期支付100万元；银行重新办理原贷款转期手续。开发公司交付100万元后，银行撤回执行申请，但未办理贷款重组转期手续。2004年，资产公司从银行受让该不良债权，后诉请开发公司偿还。

法院认为：①根据最高人民法院《关于如何处理因当事人达成和解协议致使逾期申请执行问题的复函》（〔1999〕执他字第10号）精神，原债权人银行与债务人开发公司就本案所涉借款合同纠纷案件已经诉讼并作出有效判决，且进入执行程序后，因银行申请撤回强制执行而由法院裁定终结该案执行程序。资产公司受让债权后，又以2003年9月1日银行和开发公司所签《协议书》起诉，符合起诉条件，不属重复诉讼，法院应予受理。②从《协议书》内容看，开发公司所欠贷款本金，将以重组转期手续方式偿还，协议性质应属合同变更。但双方并未达成后续贷款转期协议，应认为合同变更未得到实际履行，仍应依原有借款合同确定当事人之间的债权债务关系。作为原借款合同项下权利，生效判决予以确认并进入执行期间，原债权人银行向法院撤回强制执行申请，原借款合同项下之债权债务已成自然之债。③根据最高人民法院《关于如何处理因当事人达成和解协议致使逾期申请执行问题的复函》以及《关于当事人对人民法院生效法律文书所确定的给付事项超过申请执行期限后又重新就其中的部分给付内容达成新的协议的应否立案的批复》（〔2001〕民立他字第34号）等相关规定，在债权债务已成自然之债情况下，只有在有关当事人通过达成新的协议等方式形成新的民事法律关系才能受国家强制力保护。从本案来看，《协议书》并未产生新的债权债务关系，尽管资产公司可以《协议书》提起诉讼，但因债务人开发公司并不存在违反《协议书》行为，本案事实亦不能证明本案原借款合同项下债权债务关系已由有关当事人达成新的协议，形成新的债权债务关系，因而资产公司从原债权人银行处受让的债权的实体权利不再受法律保护，从而丧失实体胜诉权。判决驳回资产公司诉请。

实务要点：债权人对法院生效判决所确定债权撤回强制执行申请后，该债权成为自然之债。在债权已成自然之债情况下，当事人未就债权债务关系重新达成协议的，该债权不能受国家强制力保护。

案例索引：最高人民法院（2013）民提字第57号“某资产公司与某实业公司不良债权追偿纠纷案”，见《当事人对人民法院生效判决所确定给付事项撤回申请强制执行后未就债权债务关系重新达成协议不予保护——中国信达资产管理股份公司辽宁省分公司与沈阳（中国北方花城）有限公司不良债权追偿纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:698）。

 

 

4.企业留守处负责人签收贷款核对单，应系职务行为

——企业法人被吊销营业执照后设立的留守处负责人依授权在贷款核对单上签字的职务行为，后果应由企业法人承担。

标签：诉讼时效｜催收对象｜留守处

案情简介：1988年至1993年，煤炭公司前身共计向信用社贷款400万元，约定月利率18.9%。1999年，煤炭公司被吊销营业执照后，设立留守处负责企业生产经营期间历史遗留问题的调查和解释工作。王某为煤炭公司留守处主任，负责留守处日常管理工作。2011年5月19日，王某持介绍信和身份证复印件前往信用社，介绍信和身份证复印件明确载明为“核对双方贷款账目”所用。同日，王某在信用社向煤炭公司发出的“信用社清产核资贷款对账单”上签名。

法院认为：①煤炭公司被吊销营业执照后设立留守处负责协调解决煤炭公司因国企改制遗留的信访和稳控工作，负责企业生产经营期间历史遗留问题的调查和解释工作。王某为煤炭公司留守处主任，负责留守处日常管理工作。2011年5月19日，王某持介绍信和身份证复印件前往信用社，介绍信和身份证复印件明确载明为“核对双方贷款账目”所用，据此应认为双方形成2011年贷款核对单具有明确的核对双方债权债务数额之目的。在此情况下，债务人应对贷款核对单的法律意义和后果有明确认知，即债务人签字意味着对贷款核对单载明债务数额的确认。②综合考虑煤炭公司留守处负责人的职责权限及2011年贷款核对单的形成过程，应认为煤炭公司留守处负责人在贷款核对单上签字行为系职务行为，行为后果应由煤炭公司承担，即煤炭公司应对2011年贷款核对单载明债务承担偿还责任。

实务要点：企业法人被吊销营业执照后设立留守处负责日常管理工作，留守处负责人依企业法人授权在债权人发送的贷款核对单上签字确认的职务行为，其后果应由企业法人承担。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第14号“某信用社与某煤炭公司金融借款合同纠纷案”，见《债务人在载明借款本金、利息数额的贷款核对单上签字，表明其对于该债务数额的确认，其应当承担偿还责任——七台河市区农村信用合作联社信用社与七台河市鹿山煤炭集团有限公司金融借款合同纠纷案》（审判长王东敏，代理审判员李相波、梅芳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:655）。

 

 

5.行社脱钩遗留资金纠纷，应适用特殊诉讼时效规定

——行社脱钩遗留资金纠纷案件，应适用最高人民法院法〔立〕明传〔2002〕10号）和明传〔2005〕187号有关规定。

标签：借款合同｜行社脱钩｜诉讼时效

案情简介：1997年，农行以支信、支信换据和拆借用途，与信用社签订本金1600万余元、利息1300万余元的借款借据。1998年，双方签订偿还支信贷款协议，确认了债务数额并约定了4年的还款期限、方式和利率。2006年6月，农行诉请信用社偿还贷款本息。有关本案诉讼时效成为双方争议焦点之一。

法院认为：①农行以支信、支信换据和拆借用途，与信用社签订借款借据，其目的是明确脱钩前行社一体时发生的债权债务关系。后双方根据中国人民银行和中国农业银行《关于农村信用合作社清偿对农业银行债务有关问题的通知》又签订了偿还支信贷款协议书，确认了债务并约定了还款期限、方式和利率。双方因此产生的纠纷，属于行社脱钩遗留资金纠纷性质。故最高人民法院《关于涉及农业银行与农村信用社脱钩遗留资金纠纷案件有关问题的通知》（2002年3月2日 法〔立〕明传〔2002〕10号）和《关于对涉及农业银行与农村信用社脱钩遗留资金纠纷案件恢复诉讼程序的通知》（2005年6月21日 明传〔2005〕187号）有关人民法院暂不受理此类案件和恢复此类纠纷案件的受理、审理和执行程序的规定，应适用本案。②双方偿还支信贷款协议约定的偿还期限为五年，诉讼时效起算时间为2003年12月28日之次日。2002年4月16日，中国农业银行省分行以〔2002〕132号通知涉及农业银行与农村信用社脱钩遗留资金纠纷的案件有关问题，要求各行自收到本文件始，原准备对信用社提起诉讼的，一律中止起诉。此类案件根据最高人民法院明传〔2005〕187号于2005年6月21日恢复审理后，农行于2006年9月29日向法院起诉，并未超过诉讼时效。

实务要点：行社脱钩遗留资金纠纷案件，应适用最高人民法院《关于涉及农业银行与农村信用社脱钩遗留资金纠纷案件有关问题的通知》（2002年3月2日 法〔立〕明传〔2002〕10号）和《关于对涉及农业银行与农村信用社脱钩遗留资金纠纷案件恢复诉讼程序的通知》（2005年6月21日 明传〔2005〕187号）有关人民法院暂不受理此类案件和恢复此类纠纷案件的受理、审理和执行程序的规定。

案例索引：最高人民法院（2012）民提字第47号“某银行与某信用社借款合同纠纷案”，见《农村信用社脱钩遗留资金应根据性质区别对待，支信贷款与委托指定贷款有本质区别应当偿还——中国农业银行股份有限公司白城洮北支行与白城市洮北区农村信用合作联社借款合同纠纷案》（审判长贾纬，审判员沙玲，代理审判员周伦军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:755）。

 

 

6.金融债权依政策核销，主债务及从债务不当然免除

——银行或资产管理公司的金融债权依政策核销后，金融机构债权并不当然消灭，主债务及从债务责任亦不当然免除。

标签：不良债权｜债务核销｜保证债务

案情简介：2012年，受让银行对机械厂不良债权的资产公司起诉保证人房产公司。房产公司以机械厂系政策性关闭破产，根据国务院在政策性关闭破产案件中金融债权处置相关文件规定，银行或资产管理公司的金融债权可依政策层报核销，核销后金融机构的债权归于消灭，则从债务消灭，担保人免责。

法院认为：①本案主要涉及以下两个相关政策性文件，即国务院《关于在若干城市实行国有企业破产有关问题的通知》（国发〔1994〕59号）、财政部《金融企业呆账核销管理办法》（财金〔2005〕50号）。前者规定“一个企业为另一个企业提供担保的，被担保企业破产后，担保企业应当按照担保合同承担担保责任。但是，偿债期限可以由担保企业与被担保企业的债权人协商确定”。后一文件规定“金融企业对已核销的呆账继续保留追索的权利，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息继续催收”。②根据上述两文件精神，担保人关于免除担保责任的理由不能成立，依法应予驳回。

实务要点：银行或资产管理公司的金融债权依据政策核销后，金融机构的债权并不当然消灭，主债务及从债务责任亦不当然免除。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第117号“某资产公司与某开发公司保证合同纠纷案”，见《银行或资产管理公司的金融债权依据政策核销后，金融机构的债权并不当然消灭，主债务及从债务责任亦不当然免除——宁夏荣恒房地产集团有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司保证合同纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:765）。

 

 

7.股权受让方未付款是否违约，转让方应予举证证明

——股权转让协议未约定价款数额及支付时间，转让方以受让方拒付款构成根本违约为由主张解除合同的，不予支持。

标签：股权转让｜合同解除｜付款责任｜举证责任

案情简介：2010年，水泥公司经营不善，张某就转让其所持水泥公司90%股权与赵某、李某签订转让协议，约定张某向赵某转让其在水泥公司股权价值为8463万元的股权，向李某转让其在水泥公司股权价值为6244.4万元的股权。同日，双方又签订投资额为9亿元的投资协议。赵某、李某据此投资3亿元用于偿还水泥公司欠款。2011年，张某以赵某、李某拒付股权转让款构成根本违约为由，诉请解除股权转让协议。

法院认为：①张某与赵某、李某所签股权转让协议中不仅未约定受让方应支付股权转让款数额，且亦未约定受让方应履行支付转让款的时间和履行方式等义务。协议书中所载“拥有的股份”应系双方对所转让股份标的描述，而非对股权转让价款之约定。②即使依《合同法》规定，对于一般情况下当事人就价款、质量、履行地点等内容未约定或约定不明确的，可通过协议补充或按合同有关条款或交易习惯确定等方式进行补救。但就本案而言，一是无证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是因本案所涉股权转让协议签订时，水泥公司已属严重资不抵债，股权价值为负，如无特别约定，很难得出受让人应支付高额转让款结论。③从当事人诉辩看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容未约定或约定不明情形。本案受让人自始主张其受让股权系基于承债式受让，不存在有偿受让股权问题。作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应支付股权对价款数额和支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单几个条文。故本案张某在转让协议未约定受让方应支付股权转让款数额和支付转让款时间、履行方式等支付对价义务情况下，以赵某、李某拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议，无事实和法律依据。判决驳回张某诉请。

实务要点：股权转让协议未约定受让方应支付股权转让款数额和支付转让款时间、履行方式等支付对价义务情况下，转让方以受让方拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议的，不予支持。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第32号“赵某与张某股权转让纠纷案”，见《当事人对其提出的主张不能举证证明的应当承担举证不能的法律后果——赵玉生、李文秀与张贤、张有来、顾印红股权转让纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员赵柯、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:822）。

 

 

8.审计报告不能作为债权人对债务人享有债权的证明

——被审计单位账簿及会计报表所记载数据真实性不属于审计报告的审计内容和结果，故审计报告不能作为债权证明。

标签：证据规则｜审计报告｜证据形式

案情简介：2004年，实业公司被法院裁定破产清算，《审计报告》所附《应付帐款明细表》列明建筑公司函证确认金额491万余元。受让建筑公司对实业公司该债权的商贸公司据此申报并主张债权。

法院认为：①根据《审计报告》所载，审计师事务所责任系“通过对债务人账簿及会计报表所反映的财务收支及其有关经济活动的审查，发表专业审计意见”，“债务人应对账簿及会计报表等有关资料的客观真实性负责”，即《审计报告》依据是实业公司账簿及会计报表所载数据，《审计报告》并不对账簿及会计报表等有关资料本身真实性负责。②对实业公司账簿及会计报表所记载数据真实性，既不属该报告的审计内容，亦不属该报告的审计结果。故仅依该《审计报告》并不能证明建筑公司享有对实业公司491万余元的工程款债权。③关于商贸公司主张否认建筑公司债权即等于否定该《审计报告》效力，由此推翻了实业公司破产的法律依据。如本案未确认建筑公司对实业公司享有的债权，可能对实业公司资产负债情况产生影响，但由此产生的影响是否足以改变《审计报告》基于实业公司账簿及会计报表所作出的实业公司资不抵债的结论，进而影响法院受理实业公司破产案件的事实依据，不属本案审理范围。故对商贸公司的此项主张，法院不予审理。

实务要点：《审计报告》的审计依据是被审计单位账簿及会计报表所记载数据，《审计报告》并不对账簿及会计报表等有关资料本身真实性负责，即账簿及会计报表所记载数据真实性，既不属该审计报告的审计内容，亦不属该报告的审计结果。故仅依该《审计报告》并不能证明债权人享有对被审计单位的债权。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第61号“某商贸公司与某实业公司普通破产债权确认纠纷案”，见《天津光电瑞通商贸有限公司与天津宏商发展有限责任公司普通破产债权确认纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员李志刚、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:835）。

 

 

9.股权转让款，能先确定部分，可就此作出部分判决

——部分股权转让价款计算依据未作明确约定且无法查清的，法院不予支持；对双方均认可的部分价款，可先行判决。

标签：诉讼程序｜诉讼请求｜部分判决｜股权转让｜付款责任

案情简介：2004年，分别持有矿业公司55%、45%股权的杨某、何某与屠某签订股权及资产转让协议，约定杨某、何某将所全部股权、探矿权及资产转让给屠某，转让款按实际开采矿石“铜金属每吨1000元”计算，总价款不超过2亿元。2012年，杨某起诉屠某支付转让款1亿余元。省地质队向国土资源厅提交的勘查报告载明：诉争矿山铜金属122b基础储量2.43万吨，铜金属333资源量约为6.7万吨。对于前者储量，双方无异议，屠某亦同意提前结算并支付。

法院认为：①矿业公司全部股权转让后，杨某系为主张自己所持55%股权转让款而提起本案诉讼，而何某系不依附杨某而独立享有45%股权转让总价款的债权人，其对上述债权拥有独立的请求权，故不属本案必须追加的必要共同诉讼人。②本案起诉时矿山尚未进入实际采掘作业，依约定10年内完成付款的期限尚未届满，但因屠某在表示愿意提前支付剩余股权转让款，杨某亦未拒绝，根据《合同法》第71条规定，对双方关于提前支付股权转让款的协定予以支持。③案涉《股权及资产转让协议》虽约定可按经详勘确定可开采矿石总量计算股权转让价款，但对采用何种类型的固体矿产资源/储量类型作为计价依据并未作出明确约定。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）》规定，铜金属333资源量属推断的内蕴经济资源量，尚无法确定其经济利益，该资源量是否属可开采范围、能开采多少均处于不确定状态，且依现有条件亦无法查清和确定，故本案中，此资源量目前尚属无法查清的不确定事实，依法不宜作出肯定或否定评判。④争议双方均同意将铜金属122b基础储量2.43万吨作为符合合同约定的计价基数计算股权转让款的事实，上述储量应视为本案已查清的案件事实。依《民事诉讼法》第153条规定，可依法对以2.43万铜金属吨计价部分先行判决。结合《股权及资产转让协议》对股权转让价格作出的“按实际开采量计算、总价不超过2亿元”约定，如今后矿山实际开采出来的铜金属量或经详勘确定可开采矿石总量（可开采品位定义为2%铜金属含量）超过2.43万吨，即计算得出的总股权转让款超过2430万，那么，在不超过2亿元范围内，杨某还可依55%的债权比例继续要求受让方屠某支付剩余股权转让款。

实务要点：部分股权转让价款计算依据未作明确约定，依现有条件亦无法查清和确定的，法院依法不宜作出支持或不予支持的结论。对双方均认可的部分价款，可先行判决。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第16号“杨某与某矿业公司等股权转让合同纠纷案”，见《部分判决制度在案件部分事实暂时无法查清时的适用——杨耘智与屠秋、新疆源泰矿业有限责任公司股权转让合同纠纷案》（审判长雷继平，代理审判员李志刚、郑勇），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:846）。