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净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。其中资本公积主要包括股份制企业股票溢价、接受的赠与、外币资本折算差额等。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发（1997）198号]规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。股票溢价不属于股息、红利性质的分配，转增股本时不征收个人所得税。而对于其他方式的资本公积转增股本，则应当按照《个人所得税法》第二条第（七）项的“利息、股息、红利所得”规定，征收个人所得税。 有限公司将盈余公积金和未分配利润转增注册资本，实际上是该公司向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税。 因此，笔者建议在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润（否则公司业绩不会可观），净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，就可以降低转制税负。 |
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