总则
1、根据 有限公司(以下简称“公司”)的 股东会决议,公司推出员工持股期权计划,目的是与员工分享利益,共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合,企业的利益与员工的利益息息相关。 2、截至2012年 月
日止,公司股权结构为 。现公司主要股东为了配合和支持公司的员工持股计划,同意增发股份以对受激励员工(以下简称“激励对象”)进行期权激励。激励股权份额为 股。 3、本实施细则经公司2013年 月
日股东会通过,于2013年 月
颁布并实施。 正 文
1、关于激励对象的范围
1.1 公司中高层以上管理人员,且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工; 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象,公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 2、关于激励股权
2.1 为签订《股权期权激励合同》,创始股东同意增发
股股份(以下简称“激励股权”)以作为股权激励之股权的来源。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排: 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前,其所有权及相对应的表决权归创始股东所有,具体持有份额按最初出资额比例分配,但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后,所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期,则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后,公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期
3.1 对于公司选定的激励对象,其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动: 3.2 在预备期内,除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外,激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。 3.3激励对象的股权认购预备期为 1 年。但是,经公司股东会决议通过,激励对象的预备期可提前结束或延展。
4、关于行权期
4.1 在激励对象按照规定提出了第一次行权申请,则从预备期届满之后的第一天开始,进入行权期。 4.2 激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是,对于行权期内的合理的行权申请,创始股东必须无条件配合办理所有手续。 4.3 激励对象的行权期为 12 个月。 4.4 如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权: 4.5 如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权: 4.6 由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定,则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
5、关于行权
5.1
在《股权期权激励合同》进入行权期后,激励对象按照如下原则进行分批行权: 5.2 每一期的行权都应在各自的条件成就后 6 个月内行权完毕,但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。 5.3 在行权完毕之前,激励对象应保证每年度考核均能合格,否则当期期权行权顺延 1 年。1年后如仍未合格,则公司股东会有权取消其当期行权资格。 5.4 每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权,但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。 5.5 在每一期行权之时,激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外,还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。 5.6 在每次行权之前及期间,上述4.4 、4.5及4.6的规定均可以适用。 5.7 在每一期行权后,创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下,同时,公司应向激励对象颁发证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后,在 3 个月内完成工商变更手续。
6、关于行权价格
6.1
所有的股权期权均应规定行权价格,该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议,不得修改。 6.2
针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定,非经合同双方签订相关的书面补充协议条款,否则不得变更。 6.3
按照公司股东会2013年 月 日股东会决议,行权价格参照如下原则确定:
7、关于行权对价的支付
7.1
对于每一期的行权,激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价,否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。 7.2
如激励对象难于支付全部或部分对价,其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议,激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是,如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求,则应参照上述7.1条的规定处理。
8、关于赎回
8.1 激励对象在行权后,如有如下情况发生,则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权: 8.2 对于行权后两年内赎回的股权,创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权,创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。 8.3 赎回为创始股东的权利但非义务。 8.4 创始股东可以转让赎回权,指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。 8.5对于由于各种原因未行权的激励股权,创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。 8.6除8.5条的规定之外,在赎回之时,激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续,并完成所有相关的法律文件,否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。 9、关于本实施细则的其他规定
9.1 本实施细则的效力高于其他相关的法律文件,各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。 9.2 本实施细则自生效之日起有效期为X年,但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。 9.3 本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。 9.4 本实施细则为公司商业秘密,激励对象不得将其泄密,否则应承担赔偿责任,并不再享有任何行权权利。 9.5. 对于本实施细则,公司拥有最终解释权。
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