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股东是否有权要求公司公开账目？ 如果单看现行公司法的条文，就像做数字填空题一样很容易地就能给出一个答案，但不忙，请先看看以下3个案例，再作定论： 案例一：胡某以43万元出资，持有武汉A电子公司13.44%的股权。胡某诉称，他发现近年来A公司购置的房产、车辆等财产被登记在个别股东名下。为此，胡某多次要求查阅A公司从2002年起至今的财务报告、会计账簿及财产凭证，以及与公司关联企业的资产收益及车辆、房产等财产状况，但被拒绝。 A 公司则认为，胡某于2007年5月成立了一家经营同类产品的公司。如果允许胡某查账，必将泄露公司的进出货渠道、价格等商业秘密，严重损害公司利益。于是，胡某在多次要求被拒的前提下，不得不于2007年底向法院提起诉讼，要求查阅A公司帐簿。 …………………… …………………… 案例二：2006年8月，耀国能源公司持有陆家嘴公司10%的股份，相对于另两家合计占90%股份的股东来说，属于小股东。小股东耀国能源认为，陆家嘴公司所开发的楼盘项目，其周边高档住宅售价均在18000元左右，但陆家嘴公司的工程售价仅有9000元，这种低价销售侵害了小股东和公司的权益。并且自2005年之后，收支额多达数十亿元的陆家嘴公司的财务报表均显示为亏损，致使小股东未获任何分红回报。为了弄清亏损原因，耀国能源于2006年8月依据新《公司法》向法院提起诉讼，要求查阅陆家嘴公司账簿。 …………………… …………………… 案例三：1999年9月6日，经工商行政部门核准，唐某与金某共同出资设立了B电力成套设备有限公司。唐某出资20万元，金某出资30万元。经营过程中，B公司从未向唐某公开过公司的经营状况及财务报表，也未就公司的年度财务预决算方案和利润分配等事宜进行协商，更未向唐某分配过利润。因此唐某认为B公司的行为已严重损害作为股东的唐某的合法权益，故诉至法院要求判决依法指定对B公司的经营状况和资产进行审计和评估。 …………………… …………………… 以下是三处审案法院的判决结果： *案例一：江汉法院一审判决A公司向股东胡某公开账目。 *案例二：2006年10月11日，浦东法院一审以 "查阅目的不合情理"为由，驳回了原告耀国能源的诉讼请求。 *案例三：工业园区法院经审理认为，公司法未规定股东对公司的财务账簿拥有审计和评估的诉权；审计和评估应属于证据的范畴。法院依照民事诉讼法第64条的规定，认为原告证据不足而判决驳回其诉讼请求。 链接：《公司法》第34条："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 . 点评：三个案例的结果大相径庭，令人大跌眼镜，深感法律世界的奥妙无穷。 1、根据《公司法》第34条的规定，股东有查阅公司会计帐簿的权利，但必须有条件行使！但是按照第34条所规定的程序股东就能查阅到公司的会计帐簿么？ 案例一的结果，是完全符合法律规定的。 所谓因为存在同业竞争，查账会导致商业秘密泄漏这一抗辩说法，与股东知情权并不属于同一法律关系的调整范畴，自然也不应得到法庭的支持。但是，笔者认为若是在公司章程中事先设计有相关的条款，则完全又可以令当别论。毕竟，商业秘密保护说并非毫无道理，尤其在商业间谍案例逐渐蔓延的今天，如果能用合法的手段从同业竞争对手处毫不费力的获取相关资料，肯定有人会认真考虑的。商业秘密保护配套的制度规章是公司自治的，应当更多地由公司的股东与负责人精心设计，由此，作为公司一切规章制度渊源的公司章程尤显重要了。
至于案例二，呵呵，很多专业人士人都无法理解上海浦东法院是如何得出结论小股东耀国能源查阅目的不合情理的。笔者也没有见过详细案卷，因此也无法对判决结果作何评论。但是此案引出了两个焦点问题：一是在于如何判断股东查阅目的正当与否？二是查阅目的正当与否的举证责任在股东还是公司？ 一般说来，查账目的具有非正当性，这是公司拒绝股东查账唯一的理由。但是如何判断是否具有非正当性，法律并无明确规定。在司法实践中一般要强求法官在综合考察以下各方面因素的基础上作出判断，是否允许股东查账，即股东提出的查账申请中所给出的查账原因、动机和目的，查账的范围，允许查账和不允许查账各自的利弊，查账结果和所证明对象之间的关联程度等。 根据《公司法》第34条第二款的内容："公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，……书面答复股东并说明理由。"笔者认为：股东查帐目的正当与否的举证责任显然是在公司一方。只有在公司已经有了合法取得的充分证据，证明申请查询的股东实施了损害公司利益的行为时，才可以拒绝查询。除此之外，不得拒绝股东查询。
2、关于案例三，原告的诉讼请求中给我们提出了一个新思路：既然法律赋予了股东查阅公司会计帐簿的权利，鉴于股东本人对于财务审计并非专业出生，那么聘请一家专业机构进行评估审计，索性将股东查阅权轰轰列列进行到底，这应当也是合情合理的。据考证，在法学理论界，称这种行为叫作"检查人选任权"，国外很多公司法律相对更加完善发达的国家通常也将其归入"股东知情权"，但是我国公司法所确立的股东知情权的范畴在这一问题上却并不明确，是片空白，司法实践中，是否将此作为"股东知情权"纳入第34条的保护范畴争论不断。很不幸，落实到审理本案的法院在司法实践中并没有突破现有法律框架，因此没有支持原告唐某的诉求。如果唐某仅仅要求查阅公司财务帐簿，而不是引入第三方专业机构对此进行评估审计，则案件结果又是另一番景象了。 就目前的公司立法来说，缺少"检查人选人请求权"的设计，的确是一大漏洞，致使一些受侵权股东的权益无法得到切实保护；但从另外一角度来看，过分依赖于法律规定的"检查人选人请求权"而将司法权力深度介入公司治理营运的内部事务，则将会导致司法权力的过度扩张，同样也会带来一些新问题，诸如如何防止权利人滥诉行为、如何确定检查人选任标准及工作程序、如何约束权利人及检查人的保密义务。因此，在最新司法解释没有出来之前，法院尚不能支持股东就"检查人选人请求权"提起的诉讼。但是，法律没有规定，并不代表股东的权利无法得到保护；公司法律无法做到细致入微，因此常常需要靠公司章程来指导并处理一些细节工作，但作为公司营运宪章的"公司章程"却往往是千篇一律，毫无个性。其实在公司组建之初，各位股东不要把全部精力放在想象如何赚钱的问题上，而是好好咨询一下专业律师，仔细考虑公司章程如何设计这一关键问题上，则完全可以做到未雨绸缪，为未来权利之行使设定一份保险。 |
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