偷渡剑门在重组了禁军领导人之后，赵匡胤开始了统一下天下的历程，宋朝整体上是按照先弱后强，先易后难的战略。于是最为弱小的武平和南平政权就首当其冲了，南平国占据荆、归、峡三州，而武平据有湖南一带。建隆三年（公元 962年），武平政权内部发生动乱，宋军于乾德元年（公元963年）以援救为名出兵，并借道南平。这一招“假道伐虢”收到奇效，主帅慕容延钊在趁南平犒军之际，突发轻骑由李处耕率领进入江陵，南平王高继冲投降，南平灭亡。宋军随即以泰山压卵之势，摧毁了武平政权的抵抗，平定了湖南。武平和南平的覆灭使得宋军触角延伸到了长江以南，切断了后蜀和南唐两大势力的联系。 乾德二年十一月，赵匡胤命忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，武信军节度崔彦进为其副手，率领步骑三万出凤州道；江宁军节度使刘光义为西川行营前军兵马副都部署，曹彬为其副手，将步骑二万出归州道以伐蜀。后蜀国主孟昶派遣王昭远为北面行营都部署进行抵抗，这个王昭远常喜欢读兵书，自比为当代“诸葛亮”，他夸口说：“我此行岂止是克敌啊，还要带领士兵们攻取中原呢！”宋军主帅王全斌，虽然没读过那么多兵书，却绝对是刀口舔血，死人堆里爬出来的将领，他很快教会了王昭远“理论要联系实际”这个道理，宋军三战三捷令王昭远溃不成军，蜀军只好退守剑门天险。王全斌召集诸将商议道：“剑门天险，一夫当关，万夫莫前，诸君请陈进取之策。”待卫军首领向韬道：“降卒牟进言，益光江东，越大山数重，有小路名来苏，蜀人于江西置寨，对岸有渡，自此出剑关南二十里，至清强店，与大路合。可于此进兵”，大将康延泽又建议：“来苏道路细小，不必主帅亲往。……若诸帅协力进攻，命一偏将趋来苏，抵达清强后从北击剑门关与大军夹攻，必能破敌。”王全斌采纳了部下们的意见，命史延德分兵趋来苏。王昭远听说宋兵突袭来苏抵达清强，大惊失色，只好引主力后退至汉源坡列阵，留下偏将守剑门。王全斌乘机率精锐猛攻击破了剑门的防御，宋军进至汉源坡，又击败后蜀主力，王昭远这位“诸葛亮”弃甲而逃，躲到农户家中，终日痛哭，把眼睛也哭肿了，嘴里还絮絮叨叨念着唐朝罗隐有关诸葛亮的诗句“运去英雄不自由”，不久也被宋军轻骑所获。 另一路宋军也在刘光义指挥下入峡路，破夔州入白帝城，后蜀的万、施、开、忠、遂等州皆迎降。乾德三年（公元 965年）正月，宋军攻入成都，后蜀政权灭亡。征服后蜀宋军没费多大力气，但是宋军王全斌、崔彦进领兵一路上烧杀抢掠，王全斌又下令杀戮降卒，引起了后蜀民众的反抗，最后宋朝花费了很大力气才彻底平定叛乱。宋太祖对王全斌、崔彦进的举动感到极为痛心，然而另一路刘光义指挥的宋军却秋毫无犯，原来这得益于其监军曹彬严令禁止烧杀，赵匡胤高兴地说道：“我终于得到我要找的人啊！” 征讨后蜀的教训使得赵匡胤觉得有必要再提拔一些新的将领，补充新鲜血液，改变军中五代时骄兵悍将遗留的不良习气。他首先看中的是在伐蜀之战中秋毫无犯的曹彬，其次就是潘美。潘美此人少有大志，为人倜傥，素来和赵匡胤关系密切，早先单枪匹马入陕帅袁彦的军营晓以利害，兵不血刃令袁彦臣服，后又跟随石守信平定了李重进的叛乱，潘美的才华得到了太祖的充分肯定。
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