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点击标题下蓝字 销售与市场 或搜索微信号 cnmarket 关注 1月29日晚20：00，销售与市场·问问专家微课堂邀请知名专家马方老师，为朋友们做了主题为“合伙人的股权设计”的精彩分享。千名网友共同聆听，受益良多。以下是分享内容精粹： 大家好！我是马方。感谢销售与市场·问问专家微课堂的邀请。今天为大家分享《合伙人的股权设计》。 合伙人的股权设计其实就是我们股东之间、几个创始人之间创业股份该怎么分的问题。俗话说，男怕选错行，女怕嫁对郎。所以对我们来说，找合伙人、包括合伙人的股权设计就显得非常重要。 今天讲课的内容主要有这三个部分：和谁合伙，股份怎么分，规则怎么定。也就是定对象、定结构、定规则。 第一部分就是定对象，就是选择和谁合伙、和谁不合伙。合伙人创业成功率高，为什么呢？ 第一个就是人越来越重要，钱越来越不重要。第二个就是如果接触风投的话，你们慢慢会发现，风投和股东投的是合伙人和团队。首先是人，项目是其次。 自古有一句话叫做，一个好汉三个帮，一个篱笆三个桩。现在比较牛B哄哄的企业，阿里巴巴、腾讯、小米……包括前一阵闹得沸沸扬扬的复星集团，其实都是合伙人企业。所以我们这个时代的趋势越来越明显——不是一个人创业。 我们找投资时必谈商业模式，而合伙人是最好的商业模式，因为如果有一个合伙人团队，后来还有其他合伙人加入进来，说明你这创始人胸怀比较好，能力比较强，能把你的能人给结起来。 和谁合伙和谁不合伙是我们的一个关键词。在一家企业当中，你一定要知道控制权比股份重要得多。如果你们没有听过我讲课的话，你可能会认为，你的股份和控制权应该是一样的，有多少股份就有多少控制权，其实这个是错的。 比如我们两个人合伙开一家公司，我51%的股份，你49%的股份，然后我们达成一项规定，就是公司的任何大事必须过50%投票才能通过有效，那你就会发现，在这家公司中，我有100%的权利，而你有0的权利。 这就意味着我有51%的股份，但权力是100%；而你有49%的股份，但是权力是0。股份和权力是不一致的！为什么权力比股份更重要呢？因为控制权在我手里，这家公司的利益就在我手里，和你没有关系。 你可能会说，你有51%的股份，我也有49%股份啊！但你忘了一句话，分不分红，怎么分红，有没有利润，你说了不算，我说了算。如果你说有利润，我可以说没有利润。我可以通过其他模式把它投出去，非常简单，比如我再开另一家公司，我可以把这家公司很多值钱的资源转移到另一家公司，那么另一家公司赚钱，我这家公司就不赚钱。 下面是控制权的关键点：
如何找合伙人是另一个关键词。因为我们合伙找的是人，而不是钱，我们是跟人合伙，而不是钱合伙，所以一定要关注，人一定比钱重要。 合伙人不是投资人，投资人是投资人，不是合伙人。对于初创企业，你一定要找对你的合伙人。但是初创型企业应该怎么找合伙人呢？我们很通俗的一句话就是，又出钱又出力的就叫合伙人。 各位，只出钱不出力的叫什么？叫股东，叫投资人。只出力不出钱的叫什么？叫员工。所以大家要搞明白，如果找个投资人，他有关系有资源，就是不出力，跟找个干爹似的，这不叫合伙人。 所以人比钱重要，比关系、比资源、比干爹都重要。股份一定要和能力、投资对应，而不是跟关系、跟资源对应，所以初创型企业在下面这几个关系的处理上最容易犯天大的错误，一定要处理好这几个关系。 总结一下，第一个就是和谁合伙。一定要和能人合伙，和有共同价值观、理念的人的合伙，和能与你白头偕老的人合伙，和能和你同甘苦、共命运的人合伙。 第二个是和谁不能合伙。首先，只有钱的人是你的投资人，投资人是你的投资人不是合伙人，你明白这个道理就行； 其次，那些只有关系的人，说我认识什么局长、什么区长等都不管用。 只有资源的人不一定有用，兼职人员可给顾问费或干股、一般员工可后期做股权激励，坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人，以上都不能合伙。在找合伙人的时候一定要保持清醒的头脑。 第二个部分是，怎么合伙，就是股权结构设计的问题。两个人怎么合伙？一个人怎么合伙？三个人怎么合伙？其他情况怎么合伙？ 两个人合伙股权设计原则：1.强弱合作，一定要避免平衡股份。包括海信、华为都是强弱合作，如果你不是强弱合作，我建议你尽快改。如果你已经是51%、49%了怎么办？我建议你尽快改。你们可以私下再商量商量，尽快改。 更困难的是什么的？就是50%对50%该怎么办？更要改，尽快改。怎么改，可以私下商量，可以回购一部分他的股份等，总之不管花多少代价，尽快改过来，否则很麻烦。 原则2.我不建议强强合作，如果你一定要强强合作，必须能力有所互补。那要采用另一种模式，就是：强强互补合作。性格互补不是能力互补，如果是性格互补，还好一点。 如果是能力互补，我不太建议这种互补。能力互补就是你是大哥，我是小弟；你越来越高大，我越来越弱小。所以一定要强强互补的话，我建议是性格互补，比如你内向，他外向，你适合管理，他适合研发，这样是可以的。 和一个外人怎么合伙？比如两个同事合伙，一个人投资，一个人干活。这个时候一定要内强外弱。就是干活的人占大，投资的人占小。你可能会说，我没钱，我只有20万，人家投100万？我怎么占大？这个问题留给大家思考。 两个人合伙怎么分，我们谈完了。下面一个就是夫妻，应该怎么分。必须一大一小，协议约定。男人创业，夫妻合伙，分红权男人50%，女人50%；表决权男人100%，女人0%。 如果是两对男女同学呢？就是你带你老婆，我带我老婆，该怎么合伙？当时的海底捞就是这样。张勇跟施永宏商量，要不我带我老婆干一家，你带你老婆干一家？当时他们没有意识到他们错了。 后来他们意识到这样干不行，张勇就对施永宏说，要不我从你那儿回购18%的股份。到2007年的时候，海底捞的时候估值多少呢？至少50亿。 对施永宏来说，每年分红好几亿，要钱有钱，要时间有时间。回过头来看张勇真的占便宜吗？他的钱能拿出来吗？拿出来有时间吗？有时间有心情吗？所以，施永宏也很厉害。这两位都是英雄，如果其中有一个人是狗熊，海底捞就失败了。 好，一个人合伙、两个人合伙都讲完了，下面就是今天最难的一点，三个人合伙创业股份该怎么分？三个人合伙创业最容易出现的错误是股份平分。股份平分就会导致没有大股东，没有大股东就会出现大锅饭。这是三个人合伙最容易出现的问题。 如果是大锅饭的情况下对能干的人好呢？还是对不能干的人好呢？答案肯定是对不能干的人好。因为不能干的人，往往人缘很好，而能干的人往往人缘不好。你就会发现在苹果，乔布斯的人缘并不好。 不分股份吧，都是合伙人；分股份吧，如果平分，很容易造成有些股东不干活。吃大锅饭的这个问题基本可以预料。 三个人合伙股份应该怎么分？因为是线上讲课，我没有办法来讲复杂的逻辑推演公式，我只能给大家讲简单明了又容易记住的公式，这个公式就是1>2+3。三个人合伙，不管股份怎么分，只要遵守这个公式，基本上就不会犯错。 我不知道你们留意没有留意，《中国合伙人》电影里面他们三个人的股份是怎么分的？可以学习思考一下。 我们看雷军这段话：二十多年前，我在读大学，被几个朋友拉去创业。四个人，每人25％，大家都很高兴。没过几天，问题来了，每件事情都需要反复讨论，到后来几个月，甚至改选了两次总经理。最后公司关门了。我的经验是三人或以上的合伙人创业，一定要有明确的牵头人，不能平分。 这就是股份为什么不能平分。不知道大家关注没，后来雷军创办了小米，雷军在小米的股份有多少？78%。 我们再看另一种情况，如果你的股东很多，你可以采用另一种原则，就是1<>。另外的三个股东，你一个都团结不了，说明你本身就不是什么好鸟。 你给别人安全，别人就给你安全，当大家都安全的时候，大家才能踏踏实实地去干活。这个背后的逻辑就是让大家安全，也让自己安全。下图是好的股权结构。
分得太快，容易造成股份不够用；分得太少，容易造成没人干活，比如股权众筹，有的项目有一百多股东，没人干活；分错了人，容易被人算计，这个千万要注意，千万不要分错了人。好人不一定有好报，还是科学为好。 下图是好的股东结构。 下面讲第三个部分，合伙规则。合伙规则包括：进入规则、干活规则和退出规则。合伙规则一定要写入章程，亲兄弟明算账。不要期望别人永远和你一条心。 进入规则，第一个要选对合伙人，然后是定股权结构，这在前面已经讲过，你们参照着制定措施就行。下面我们看干活规则。干活规则应该怎么做呢？ 我建议大家就是公司的大事儿股东说了算，决策的事儿代表说了算，日常经营总经理说了算。一块儿干不是一块儿说了算，都说了算等于都说了不算。 最后我讲的是天下没有不散的筵席。生意好做，伙计难搭，打江山易，坐江山难。腾讯“五虎将”都先后离开了腾讯，阿里巴巴“十八罗汉”如今也大多各奔东西。 好散好合，只有好散才会更好合。散伙了，不知道你们还能不能相处。人一旦产生矛盾，往往会往那方面去想？显然很容易把人往坏处想。你不能保证他会不会诬陷诋毁你。但是如果提前说明了的话，如果他往坏处想，你有规则的保护，所以一定要把规则说好。 散伙规则是，一定要进行股权捆绑！第一个是与时间捆绑，可以是五年，也可以是十年，一定要与时间捆绑。第二个是与业绩捆绑，必须对业绩进行考核。 【网友提问】现在很多公司鼓励公司内部创业，公司内部的创业项目与核算应该怎么分？ 马方：公司内部创业，我建议你们公司要有控制权。比如你占的股份70%，他占30%，但是如果你没有控制权，是没有用的。如果控制权他占51%，你占49%，那么你就没有控制权。所以在这个问题上，他们强调的应该是胸怀，你们强调的应该是控制。 【网友提问】我一个人50%，另外两个人是分别25%，名义上公司是我一个人在控制，但是另外两个人会对我的决策产生阻碍，但都是好朋友，没有办法说的太过，您看我应该怎么处理？ 马方：你们这个股份设计出问题了。我建议第一你尽可能从另外两个人手里买一点股份，哪怕只买1个点，最好是买10个点；但问题是他俩也不是傻瓜，他俩会不会同意？要我我也不会同意，因为他俩可以团结起来抗衡你。我给你的建议就是拿出公司的一部分内部股份来激励管理团队，因为你给他们分股份，他们就会听你的，你可以联合他们，形成1+2+3+4+5+6……你明白我的意思吧。 【网友追问】我们在工商注册的时候，就是这么注册的，现在要改的话，是不是会很麻烦？ 马方：我的建议就是，不管有多麻烦，不管付出多大代价，尽快改。因为你们现在的股权结构，投资人也不会同意的。我的比喻是，任何公司的股权结构，就好像一个公司的底盘，汽车跑得越快，底盘越值钱。所以，尽快改。 【网友提问】股权分散后，如何保证公司的控制权在自己手中？ 马方：先定规则，再分股权。因为控制权是由规则决定的。任正非分股份之前，在公司章程里有这么条规定：公司的任何员工想成为公司董事，都必须任正非提名，能听明白吗？ 最后跟大家分享一句话：滑向球要去的地方，而不是球在的地方。就是我们股份最初在什么地方都不重要。 我建议大家认真考虑今天所讲的内容。如果有不契合的地方，我建议尽快调整。因为最初公司是不赚钱的，不赚钱的时候容易调整。 一旦公司赚钱的话，你是调不动的。我们不怕错，就怕不知道；我们不怕弯，就怕没进展。 很多认识我的人对我的评价就是说：认识马方，马上有方。提前祝大家新年快乐！谢谢大家！ 销售与市场·问问专家微课堂，每周都有专家分享。感兴趣的朋友，请扫以下二维码加工作人员微信，以便拉您入群聆听。
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