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华泰联合证券有限责任公司 关于上海证券交易所《关于哈尔滨哈投股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》相关问题的核查意见 上海证券交易所： 根据上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0048号）（以下简称“《问询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”）作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《哈尔滨哈投投资股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。 第一类：关于本次交易的主要风险 问题1、整合风险。草案披露，本次重组前上市公司主要从事热电联产业务。 本次重组后，上市公司新增证券服务业务。短期内，上市公司将成为“公用事业 金融业”双主业的运营格局。请公司补充披露标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，未来整合发展战略；若不存在显着协同效应，请公司充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。 回复： 一、标的资产与上市公司现有资产不存在协同效应 本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，主营业务属于公用事业行业；本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务。双方主营业务不存在上下游关系，因而不存在协同效应。 二、本次交易后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式 （一）上市公司的经营发展战略 本次交易完成后，上市公司新增证券服务业，将形成“公用事业 金融业”双主业的运营格局。由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务整合及重组计划的可能。 短期内，上市公司仍坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的经营发展战略，继续做大做强热电主业，扩展业务规模，推动传统热电业务的升级转型，提升该业务的盈利能力；通过补充资本金等方式支持江海证券不断开拓市场份额和业务范围，优化盈利模式，增强抗风险能力；同时，上市公司将通过参股、并购等方式挖掘新投资机会，多元化发展，增加新的盈利增长点。 长期来看，在国企改革背景下，未来相关政府主管部门可能会指导和推动哈投集团对旗下能源板块、金融板块和地产板块等相关业务进行资产重组，以落实国企改革政策，进一步提高市场竞争力。因此，哈投集团作为上市公司的控股股东，不能排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并适时进入保险、投资、信托、银行等相关领域，将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。 （二）上市公司的业务管理模式 鉴于证券服务业务与热电业务在业务类型、经营管理等方面差异较大，本次交易完成后，江海证券的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。 为保证江海证券的经营稳定性，上市公司将保持江海证券管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合；同时对江海证券在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升江海证券业务核心竞争力。 在保持江海证券业务完整和独立的基础上，上市公司将根据现代企业管理制度的要求，完善和规范江海证券的治理结构和管理决策机制。上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经理层进行改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经营的基础上，进一步增强对江海证券的掌控能力。 同时，上市公司将根据公司未来业务发展需要，从公开渠道择优选拔拥有证券行业运营管理经验的人员（主要为江海证券相关人员）加入上市公司经营管理层，同时根据金融业务发展需要，上市公司拟建立资本与风险委员会，委员主要由金融行业背景的董事及经营管理人员担任。 三、补充披露说明 公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上 市公司的影响”之“（一）上市公司现有业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和业务管理模式以及具体定位、发展方向与开展计划”中补充披露了标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，以及未来经营发展战略和业务管理模式。 四、独立财务顾问…… [点击查看原文][查看历史公告] |
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