上周库哥推送了深交所中小板及创业板关于重大资产重组事项的业务备忘录修订对照，错过的朋友可点以下链接查看： 《中小板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》修订解读 《创业板信披业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》修订解读 今天库哥为您送上主板的相关内容： 《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》是由深圳证券交易所公司管理部 于2013年12月4日颁布，分别于2014年2月20日、2015年1月9日、2015年5月25日进行了三次修订。2016年9月30日，深交所证券交易所公司管理部对《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》进行了第四次修订。对照第三次修订的版本，本次修订主要变化具体如下： 《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》
修订前 | 修订后 | 一、停牌及报送材料的一般规定 | 一、一般规定 |
| （一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方（以下统称“上市公司及相关方”）应审慎研究、筹划、决策涉及上市公司的重大资产重组事项，并严格按照《重组办法》、《股票上市规则》及其他相关规定，向本所申请对其股票及其衍生品种（以下统称“证券”）停牌。 | （此部分为“第二节 重组方案披露” 第一条“总体原则”第一款内容） （一）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。 | 上市公司及相关方必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。 |
| （二）上市公司及相关方与交易对方就重大资产重组事项进行初步磋商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。 上市公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。 | 2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。 |
| 3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。 | （四）上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。相关证券停牌前，本所概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和审查重组相关信息披露文件。 | 4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。 |
要求上市公司及相关方严格按照《重组办法》、《股票上市规则》及其他相关规定，向交易所申请停牌； 明确规定不得随意以存在重大资产重组事项为由申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益 ； 要求上市公司制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围； 将原来停牌申请、材料报送及相关业务咨询等时间要求合并为一条。停牌申请及材料报送时间由原“交易日收市后15时30分至17时00分之间”改为“非交易时间”。
修订前 | 修订后 | 1、上市公司应在交易日15时00分至17时00分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。 | （一）上市公司应当在非交易时间通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交相关重组停牌申请，禁止在交易时段以传真、电话等形式向本所提交停牌申请。 | 2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的“其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。 | （二）上市公司以重大资产重组为由向本所申请证券停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101）”的业务类别，向本所提交以下文件： 1．经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（格式见附件1）； 2．停牌公告（格式见附件2）； 3．经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。 4．交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。 | 3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。 | （三）上市公司及相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。
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| （四）上市公司因筹划购买或出售资产、对外投资等事项申请证券停牌，但无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大事项为理由向本所申请停牌，并应当在10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。 |
| （五）上市公司应当在证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务；未构成重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请证券复牌。 |
| （七）上市公司筹划的重大资产重组涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与本所沟通，但沟通应在停牌后进行，本所将作出明确答复意见。本所依据现有政策法规无法作出判断的，将提出处理建议并函询证监会上市公司监管部（以下简称“上市部”），并根据上市部回复情况予以答复。上市公司或中介机构对本所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，相应程序依据其《上市公司并购重组审核工作规程》的规定办理。 |
将上市公司可提交相关重组停牌申请的时间由“交易日15时00分至17时00分”变更为“非交易时间”； 申请停牌要求提交的材料中增加“经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件”和“交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件” ； 根据最新《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》，将无法确定是否构成重大资产重组而申请停牌的理由明确为“购买或出售资产、对外投资事项”；要求上市公司在停牌后“ 10 个交易日内确定是否进入重大资产重组程序”；明确“公司进入重大资产重组程序前的已停牌时间计入重大资产重组停牌时间”； 明确规定“上市公司应当在证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，未构成重大资产重组的，应当按照相关规定，及时发布相关公告，并申请证券复牌”； 明确规定上市公司筹划的重大资产重组涉及重大无先例事项的上市公司或中介机构应在停牌后可与交易所进行沟通； 若重大无先例事项交易所无法做出判断的，将函询证监会上市部；上市公司及中介机构若存在异议，可直接与上市部沟通。
修订前 | 修订后 | 1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。 | （一）上市公司应当在停牌申请和相关停牌公告中对停牌期限进行明确。上市公司因筹划重大资产重组停牌的，自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者报告书草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过1个月， |
要求上市公司在停牌申请和公告中明确停牌期限，停牌时间原则上不超过1个月，进入重组程序前已停牌时间累计计算。
（此部分为”三、停牌及材料报送具体办理方法》”第５点内容）
5、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内，应向本所报备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。 上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\在线填报\内幕信息知情人”填报。…… | （二）上市公司应当在重大资产重组停牌后5个交易日内，根据本所《主板上市公司规范运作指引》有关内幕信息知情人登记管理相关规定，通过“上市公司业务专区”中“业务办理\在线填报\内幕信息知情人”填报内幕信息知情人名单，并提交相关内幕信息知情人员登记表和重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件3、附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。公司还应当根据重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单，并至少在不晚于重组方案首次披露前5个交易日的期间内报送完整的内幕信息知情人名单。 …… |
将上市公司报送内幕信息知情人及重组交易进程备忘录的时间要求由“五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内”改为“5个交易日内”，同时明确要求“至少在不晚于重组方案首次披露前5个交易日的期间内报送完整的内幕信息知情人名单”
4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103）”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。 | （三）上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每5个交易日披露一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项的进展情况和不确定因素。 |
连续停牌超过5个交易日的需至少每5个交易日披露一次相关事项进展公告，并且要求说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项的进展情况和不确定因素。
1、……确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105）”类别并按附件5的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。
| （五）上市公司确有必要延期股票复牌的，可以在停牌期满5个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。公司申请延期复牌的程序以及相关信息披露要求，按照本所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》执行。本所同意或公司股东大会批准其股票延期复牌的，公司应当在原停牌期限届满前选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105）”类别并按附件5的相关格式提交并披露相关公告。 |
申请延期复牌的，按照2016年5月27日最新颁布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》执行且需经交易所及股东大会批准。
3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。 上市公司重组申请延期复牌 ，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
| （六）上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当申请公司股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当申请公司股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 若公司决定终止重组的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，则应当承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。 若公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组的，应当选择“股票复牌且继续推进重组事项公告（213107）”公告类别并参照附件7格式披露相关公告。公司股票复牌后，应当每10个交易日披露一次相关进展情况公告；如最终仍未能披露重组方案并决定终止重组的，仍需参照前款规定，选择“股票复牌且继续推进重组事项后终止重大资产重组（213109）”公告类别披露终止重大资产重组公告，并根据前期股票停牌情况就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。 |
上市公司停牌后未能按期披露重组预案／草案的（含未申请延期复牌及延期复牌后仍未能按期披露的），由原来的“披露终止重组公告并复牌”改为应及时申请复牌，同时披露“是否继续推进本次重大资产重组及相关原因”：
1>若公司决定终止重组的，“承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组”改为“如停牌累计时间未超过3个月的，承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组”；如累计停牌时间超过3个月的，承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组； 2>若公司决定继续推进重组的，应当在股票复牌后每 10 个交易日披露一次相关进展情况公告。
| （七）重组停牌期间，上市公司发生《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号）第五条、第六条规定的由本所告知公司股票交易存在明显异常、重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查等情形的，公司可以自主决定是否终止本次重组进程。 公司决定继续推进本次重组进程的，应当在直通披露重大资产重组预案或者草案的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止披露特别风险提示公告（格式见附件12），公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。 上市公司决定终止本次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。 |
重组停牌期间，对于交易存在明显异常或涉嫌内幕交易等情形，上市公司可自主决定是否终止重组进程： 若上市公司决定继续推进重组的，披露重组预案或草案同时需披露特别风险提示公告，且继续停牌时间原则上不超过10个交易日； 若公司决定终止的，需披露重组基本情况及终止原因，复牌同时承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组。
修订前 | 修订后 | （二）出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌： 2、公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。 | （二）出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌： 2．公司首次申请证券停牌后10个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。 |
要求公司在 “申请停牌后五个交易日内公司未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录而强制复牌”的时间变更为“10个交易日内”
修订前 | 修订后 | （一）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。 | （一）上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 相关证券服务机构和人员应当遵守法律、法规及其他有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 |
明确上市公司及中介机构需对重大资产重组相关信息及材料的真实、准确、完整性承担责任。
修订前 | 修订后 |
| （五）上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会： 1．重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的（以下简称“重组上市”）； 2．涉嫌规避重组上市监管要求的； 3．受到重大媒体质疑、投诉举报的； 4．中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。 上市公司召开媒体说明会的程序及要求应依据《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》执行。 |
根据2016年7月1日颁布的《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》新增“应当召开媒体说明会”的情形。
修订前 | 修订后 | （一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括： …… 3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。
| （一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括： …… 3．相关董事会决议，包括不限于以下议案（下同）： （1）《关于公司进行重大资产重组的议案》，包括但不限于：本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；其他需要明确的事项； （2）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（如有）； （3）《关于评估机构或估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》； （4）《关于本次重组是否构成关联交易的议案》； （5）《关于签订重组相关协议的议案》（如有）； （6）《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有）； （7）《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》； （8）《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）； （9）《关于本次重组符合<重组办法>第十三条规定的议案》（适用于借壳上市）； （10）《关于召开上市公司股东大会的议案》（如有）。 |
明确上市公司拟披露重组预案的报送材料中，董事会决议需包含的基本内容。
7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 |
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删除报送材料中需在一董前取得标的资产所涉报批事项许可或批复文件的要求。
（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： …… 7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。 | （二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： …… 7．交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 | 9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应当符合附件8的要求。 | 9．独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称“《财务顾问指引》”）第七条及《26号准则》第六十一条相关规定，核查意见表应当符合附件9的要求。 |
13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。
| 13．涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，应按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）等要求披露本次募集配套资金相关情况，相关中介机构应对募集配套资金的相关情况进行充分地分析、核查，并就募集配套资金是否符合证监会上述相关规定及披露要求发表明确意见。 |
上市公司披露重组预案时，关于标的资产所涉报批事项由原来要求披露 “相应许可或批复取得情况”改为披露“是否已取得”； 更新涉及发行股份募集配套资金的法规依据；明确要求“相关中介机构应对募集配套资金的相关情况是否符合证监会规定及披露要求发表明确意见”。
修订前 | 修订后 | （二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括： …… 6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
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（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：
……
| 21、独立财务顾问应对以下事项发表意见，…… | 20．独立财务顾问应按照《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，在相关独立财务顾问报告中对以下事项发表明确意见…… | （三）上市公司披露重组报告书时，披露内容应当至少包括： …… 7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。 | （三）上市公司披露重组报告书时，披露内容应当至少包括： …… 7．交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 | 16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。
| 16．涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，应按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）等要求披露本次募集配套资金相关情况，相关中介机构应对募集配套资金的相关情况进行充分地分析、核查，并就募集配套资金是否符合证监会上述相关规定及披露要求发表明确意见。
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上市公司披露重组报告书时，关于标的资产所涉报批事项由原来要求报送/披露 “相应许可或批复取得情况”改为报送/披露“是否已取得相应许可或批复”； 更新涉及发行股份募集配套资金的法规依据；明确要求“相关中介机构应对募集配套资金的相关情况是否符合证监会规定及披露要求发表明确意见”。
修订前 | 修订后 | （三）上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。 | （三）上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时原则上还应召开投资者说明会。 | （四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，上市公司应当在公告终止重大资产重组后的3个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明终止重组的具体原因。重组终止公告与召开投资者说明会的提示性公告应当同时发出。 | （四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，本所鼓励公司召开投资者说明会，就终止重组事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况；如公司证券仍处于停牌期间的，公司证券应当于披露投资者说明会相关情况当日复牌。 |
将上市公司披露重组方案后决定终止重组的上市公司应当“在公告终止重大资产重组后的3个交易日内”召开投资者说明会的要求改为“鼓励公司召开”投资者说明会； 删除召开投资者说明会的提示性公告应与重组终止公告同时发出的要求；
若决定方案终止时，公司证券仍处于停牌期间的，公司证券应当于披露投资者说明会相关情况当日复牌。
修订前 | 修订后 | （一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，…… 在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。 | （一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，…… 在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。 |
上市公司披露预案/草案后至股东大会前，若上市公司因重组事项涉嫌内幕交易被立案调查而 决定终止本次重组进程的，需承诺自公告之日起“至少3个月内”不再筹划重大资产重组”改为“至少1个月内”。
修订前 | 修订后 | （三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及相关中介机构核查意见后向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记工作，并在中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个工作日到本所办理股份上市手续。新增股份上市业务办理需遵守本所《信息披露业务备忘录第29号——新增股份上市》以及中国结算深圳分公司《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的相关规定。 | （三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及相关中介机构核查意见后向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记工作，并在中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个工作日到本所办理股份上市手续。新增股份上市业务办理需遵守本所《主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通》以及中国结算深圳分公司《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的相关规定。
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