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四川建永律师事务所，专注于提供房地产、建筑工程、投资融资及公司法律风险管理方面的专业法律服务。 8、保证条款的审查
如果合同条款中约定己方保证具有某种能力和资格，包括但不限于订约能力、履约能力、特别资格的许可、资格证书等，一旦己方不具备该种能力和资格，即需向对方承担违约责任，对这种条款应引起重视。因为，己方违反了保证条款的约定，或者不具有保证条款的某种能力或资格，即使不具有该能力资格并不影响合同的履行，对方也可以要求己方承担违约责任。因此，如果己方不具备对方要求的特别资格，可要求对方将该条款从合同文本中删除。
9、争议处理条款的确定
合同争议管辖法院有原告所在地法院、被告所在地法院、合同签订地法院、合同履行地法院、标的物所在地法院。因此在需要通过法院诉讼解决争议时，各方都希望争议能在己方所在地的法院进行诉讼，从而发生法院管辖争议。但是如果能在合同中约定具体的管辖法院，就会避免合同争议解决前的法院关系纠纷了。
合同约定法院管辖时应如意避免如下问题：(1)表述不清楚，容易产生歧义，如：“如果发生争议，可由双方所在地法院管辖”，实际上约定本身隐含了纠纷；(2)约定由上述五个地方以外的法院管辖，因超出法院管辖范围导致约定无效；(3)约定违反了级别管辖或专属管辖的规定，导致约定的受诉法院实际上没有管辖权，错失争议解决的最佳时机。
如果采用仲裁的方式，仲裁条款或仲裁协议一定要约定明确。第一、约定的仲裁机构必须真实存在。我国仲裁机构是在直辖市和省、自治区人民政府所在地的市设立，以及其他设区的市设立，县一级人民政府所在地不设立仲裁机构，如果约定区/县一级政府所在地的“仲裁委员会”管辖，因为该仲裁机构根本不存在，约定无效。第二、仲裁机构的名称应具体明确，不得笼统约定由甲方(或乙方)所在地仲裁部门解决，因为这样的仲裁条款只是约定了仲裁地点而对仲裁机构没有约定。不过，如果约定某地仲裁机构仲裁，而该地区只有一家仲裁机构，一般认为该约定指定了确定的仲裁机构。第三，不得同时约定法院和仲裁机构同时管辖，否则视为约定不明确导致无效，争议由法院管辖。第四、约定仲裁可以不必限于各自所在地，因为仲裁没有地域管辖的问题，为了避免地方仲裁机构的地方保护主义倾向，可以约定双方以外的地区的仲裁机构仲裁。
10、用词严谨规范
合同语言不同于日常生活语言，需要以最简练的语言表达双方最准确的意思，不得出现模棱两可的解释或者歧义。
第一、特定术语需要定义。如果合同文本需使用某些特定术语或词句，而该术语在合同所应具有的含义不同于日常生活中所包含的意义，则应在合同中对该术语进行定义。如合同约定“甲方提供的产品不得存在工艺上的缺陷”，根据该条款对是否存在缺陷可能在不同的语境环境中有不同的指示对象，因此在合同中就应规定所谓工艺上的“缺陷”具体包括哪些内容。再如合同要求一方其股东不得失去对该方的控制权的约定，“控制”在法律上包括持有股权50%以上的控制和实际控制两种情况，如果没有定义，双方可能互相主张对自己有利的控制定义。
第二、避免使用模糊词语。有些词语本身并没有具体的含义，站在不同的立场可能会有不同的解释，这种词句出现在合同中往往会导致双方从各自的角度出发作出不同的理解而产生争议，如果合同中出现这样的词语应使用更精确的词语来代替或者删除。如合同中约定“甲方应以最新的材料使用最好的工艺生产产品”，其中“最新”和“最好”都是模糊词语，现实中没有具体的参照标准，这样就很容易给对方违约制造合理的借口。但是，如果该词语可以通过合同解释予以确认，则可以对其予以保留。如合同约定一方可以在正常的经营活动进行审查，“正常”虽然为模糊语言，但一旦发生争议，法院可以通过双方的举证证明予以确定，而且是否“正常”也仅能在争议发生是才能确定，为了避免定义不能穷尽的风险，可以予以保留而且必须保留。
第三、条款表述应具有周延性。即对某一事项进行规定时应尽量考虑所有的情况，不要留有缺口。如合同约定双方终止的合同处理，任何一方终止合同按是否合理包括有正当理由的终止和无故终止两种情况，在有正当理由终止的情形下又有因乙方原因终止和乙方以外的原因终止的情况，如果合同约定甲方仅对其无故终止合同承担责任，则在其有正当理由终止合同的所有法律后果都有乙方承担，包括因不可抗力终止合同的情形，显然对乙方不利。
第四、期限的表述应明确规定始期和终期，否则很难计算期限开始的时间或截止到时间。如合同中约定“甲方应在30天内支付价款”，这个期限只有终期没有始期，30天到底从哪天起算不明确，实际上等于没有约定。有如“甲方应在接受乙方交付的工作成果后支付价款”则是只规定始期没有终期的例子，按照这种约定，虽然甲方在接受乙方履行后就有了支付价款的义务，但何时履行不明确，甲方即使拖延更长的时间也不构成违约。
第五、列举不一定要穷尽。对合同中的某些事项，如果单纯是概括性的规定可能理解起来会有一定的困难，如果通过列举的方式就会一目了然。但是，在列举的时候应注意，由于对未来发生的事情的不可预测性，往往不能将所有需要考虑到事项都列举穷尽，因此在列举时应加上“包括但不限于”的表述，否则仅仅将对方的责任限定在列举的部分，超出列举的部分对方就无需承担任何责任，己方需承担该部分的所有风险。(完）
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