说一说合同中的管辖

何律说合同之29， 首发于法天使，转载请注明出处。

管辖条款是合同中最常见的条款之一。这里面有法律问题，也有一些微妙或不容易在教科书上看到的实务问题，还是值得总结一下的。

管辖问题，基本上只有法律工作者才会来认真学习。因此基础性质的法规与知识我就不说了，我只是提示一些我觉得比较重要的、但又不是只要考了司法考试就必然知道的知识点。

一、通过约定签约地，可以约定与合同无实际关系的任何地点作为管辖地。

民诉法规定合同签订地可作为约定管辖地；相关司法解释则明确规定：合同实际签订地与合同约定的签订地不一致的，以合同约定的签订地为准。

也就是说：双方都是北京的企业，合同也在北京签，整个合同的履行与西藏无任何关系，但双方仍可以西藏某地作为签约地，同时约定由签约地法院管辖。

注意，在实务中，常常能发现下列错误：

1、约定了签约地法院管辖，但合同中却没有专门约定签约地。

2、约定了签约地法院，可是合同中只写“本合同签订于湖南长沙”，这当然是不行的。——所有的约定管辖都至少要能精确到区县一级，但是以签约地为管辖法院时，尤其要注意这一点。

二、如果由我方所在地法院管辖，对方可能觉得不公平不接受，那么可以视情况约定由“被告所在地”或“原告所在地”法院管辖。

“被告所在地”或“原告所在地”法院听起来不特指甲方或乙方所在地，不偏不倚，对方会容易接受一些。

但实际上，谁更有可能当原告、谁更有可能当被告，实际上是可以有所预料的！

例如：买卖合同，我方先发货，对方后付款。我方主要担心的是对方不付款，想约定在我方所在地法院管辖，此时就可以在合同中约定由“原告所在地法院管辖”。表面上公平得很，其实，这个原告基本上就是我方了。

反过来讲，如果我方是后付款的买方，则合同中约定”由被告所在地法院管辖“对我方是有利的。 

三、房屋（不动产）买卖与租赁，是否为专属管辖？存在争议。所以还是约定在不动产所在地管辖为好。

主要是出于《中华人民共和国民事诉讼法》第33条第一项规定。相关分析可自行百度，不再赘述。

所以常见的租房合同，还是约定在房屋所在地法院管辖或不约定管辖为好。

四、附属协议、补充协议、从合同、合同附件，不要轻易的约定管辖，以避免冲突。

这个道理不难理解：多个合同，或多个文件，如果对管辖有不同的约定，会带来很大的麻烦。

所以对合同附件、从合同、补充协议等，不要想当然的加个管辖条款，必须在确认“确实有必要；而且与其它合同的管辖约定不相冲突”的情况下，才能加上管辖的约定。

总之，多个合同之间的管辖协调一致，是需要加以注意的。

所以，当你看到保密协议（往往是从合同）、质量补充协议等这种协议时，一般是不需要在里面加上管辖条款的。

五、约定“XX所在地或住所地有管辖权的人民法院”来管辖即可，不要约定具体的法院。

道理也很简单，法院的级别是不能约定的。约定基层法院或上级法院都不合适。

六、如果你约定由“合同履行地”法院管辖，请顺手在后面加个括号注明一下合同履行地究竟在哪里。

当然，也至少需要精确到区县一级。

七、约定“或仲裁或诉讼”，是无效的。

不解释了。

八、2015年的民诉解释对于协议选择多个人民法院管辖的态度发生了变化。

之前认为这种约定无效，但是新民诉解释第30条规定了原告可以选择向其中一个约定的人民法院起诉。

九、所有的仲裁委员会名称中间都没有“市”，也不会有“XX省”。

例如：北京仲裁委员会、长沙仲裁委员会。

十、约定由“XX所在地”的仲裁委员会来管辖，是非常容易导致争议的，应直接明确具体的仲裁委员会名称。

约定由“XX所在地”的仲裁委员会管辖——这并非必然无效，但却极容易导致争议。所在地的仲裁委员会可能不止一家；非要强辩的话，所在地难道不是“中国”，中国难道不是有无数家仲裁委员会？

十一、仲裁的费用比法院诉讼费用贵一倍都不止。

例如：按一百万的诉讼标的计算。

法院收费为：13800元左右。大部分法院直接按简易程序收取，则为7000元左右。

北京仲裁委员会收费为：34500元（北仲官网上有费用速算器）。

北仲的费用是法院的近5倍！但是，标的额越高时，两者的差距会缩小，但仲裁费用也至少会要比法院诉讼费用高一倍以上。

十二、从合同，或可能涉及到多个合同，或可能涉及到合同以外的第三方时，不要轻易的约定仲裁。

道理也好理解：存在多个合同关系，或要牵扯到第三方时，只有你们双方约定了仲裁，到时根本没有办法把其它方追加进仲裁来一并处理。

但在法院中，法院是有权利根据需要，适当的追加当事人的。

十三、如果你估计该合同的纠纷极可能需要保全，也最好不要约定仲裁。

仲裁不是不能保全（也是要通过法院来保全），但保全手续会很慢一些、麻烦一些。

十四、约定仲裁时，即使双方并未约定由败诉方承担胜诉方律师费，仲裁委仍有可能判决败诉方承担胜诉方律师费。因此仲裁请求上要加上这一条。

但是，这不是必然的。

至于我们是不是一定要合同中加上“违约方要承担对方的律师费用、公证费用等”，这也不是必然的。——因为违约方可能是我方！不过，合同中尽量加上这一款，对律师行业应该有好处吧？！

实践中，您还有什么管辖方面的经验之谈吗？欢迎留言探讨。