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本文是摘自【PE实务-业务研讨群】里的朋友讨论的一些问题，这些问题都是PE实务者在实践中碰到的。有很多问题的探讨过程非常有价值和实务意义，您或许正在或将要遇到，其中有些问题已经有了答案，有些问题还需要继续研习，本文特意摘抄出来，供各位学习与思考。感谢PE实务各群友。
问题：内控指引出台后，GP股东还能当LP吗？看刘律解释好像有风险啊。 据笔者了解，已挂牌新三板的私募机构，多数存在既管理基金，又自行对目标企业投资的情况，其是否构成“兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”，值得深思，笔者认为是很可能存在利益冲突的。
这个意思个人理解是GP本身投资了标的企业，又以管理的合伙企业投资了标的企业。
作为LP应该是可以的利益相同。刘律的意思应该是说GP.LP以外的投资合作吧。 我理解刘律的意思是，GP投资后可能会不顾风险，以基金为主体继续投资，侵害了lp的利益。 同一个投资标的多期平行基金一般都会认定利益输送尤其是价格不合理的情况或者去接盘。 同一标的企业基金多期投入也是很正常的，尤其是早期企业，只要每期投入的价格合理？ 价格合理的话还好解释点。 投资行为在投资协议里的防稀释条款以及合伙协议里的可以与谁交易不可以与谁交易条款里会具体约定。对显失公平的交易从合约和其他法律本身就会有防范和制约，不仅仅是监管层面。 很多不规范的基金或者不专业的律师都不会在协议里明确的。 我们见过蛮多瞎搞的。
1、管理人自己也投资标的企业，可能会形成好项目自己投，其他项目基金投的情况。利益未必都冲突，但存在冲突的可能。
2、不同基金之间相互接盘的情况也挺多的，很容易形成利益输送，或不正当的关联交易。当然，这不是利益冲突问题，而是禁止利益输送的问题。 3、基金相互接盘未被禁止，只是要做好决策和风险控制，防范利益输送。关联要看决策机制，像这种接盘的，关联方应该回避，决策权限应该有别于一般投资。 问：请教大家一个问题，我现在打算发个基金，销售渠道有两个，一个是代销，认/申购费假设为1.5；一个是自销，认/申购费为0。这样设计是否合规？
您说的销售就是募集？募集的话可以通过渠道，也可以自行募集；通过渠道1.5还好，1.2左右。 公募基金不都这样干么，去官网认购零费用或费用很少。通过银行或证券公司就需要认购费，实际认购费就是给了代销机构。 渠道募集的话注意渠道本身的合规性就好，毕竟是私募，不是公募 讨论者问：想发行哪种基金？ 答：私募股权基金 问：投向？ 答：投资标的是混合型基金；混合型私募。 问：做的是FOF吧 讨论者：母基金，难怪是混合型的？直投还没见过混合型 我们渠道费都是从管理公司出；管理费分一部分，业绩报酬里分一部分。 我也是这种模式管理和业绩报酬分给代销渠道。
1、股权基金原本只有管理费与业绩报酬的概念；公募基金才有认购费、赎回费等。但在私募领域，对费用的收取从约定，故销售时认购费即便可能不合理，但也不违法。
2、没有销售资格的人，共同募集，分享利益，可以吗？ 问题：有个问题想请教一下大家，债转股时，一定需要增资吗？是否有禁止性或限制性规定？
问题：现在要求私募基金经营范围写上投资等字样，如果成立一个公司，经营范围没写投资的字眼，就是一般性公司，但是主要从事私募股权投资业务，这个除了涉及超范围经营以外，在协会层面会有哪些惩罚后果？除此两项，还有别的比例影响不？
问：双GP，在基金业协会如何备案，一个产品两家备？有操作过的没？
备案是基金管理人“备案”，不是普通合伙人“备案” 基金备案时，普通合伙人那一栏写3个都没问题 合伙制的基金，普通合伙人要与基金管理人签委托管理协议，基金备案时要上传，基金备案时合伙制的、契约型的基金都是受托管理型 有限合伙制基金中，普通合伙人就是就是管理人不是吗？那双Gp就意味着两个管理人？ 普通合伙人是合伙制企业股东的不同表现形式，基金管理人是基金领域的一种特定称谓，怎么能完全等同？ 存在两个GP的话，管理人也只是二选一，是这个意思对吗 也不一定，也可以2个普通合伙人把基金管理全部委托给第三方 嗯，就是说如果从内部选管理人的话就是双gp中二选一，如果委托外部的话也可？ 我觉得2选2也可以吧，就是不知道基金业协会备案上是否可以备案
2、双管理人如何作产品备案？ 问：群里的各位朋友，问大家一个问题，合伙企业的LP能做委派代表吗？合伙企业能不能做减少注册资本变更？
不能，能 可以，现在的情况不清楚，我们之前的基金多数都是管理团队也同时做LP的，基金委派代表也都是管理团队担任，所以基本上都存在这个问题。上海工商局可以的，理由是他执行合伙事务时的身份不是LP，责任归属GP。但外地有几个工商确实不接受这个解释 基金管理人可以不是GP，但是GP和LP是同一个人，那他到底是GP，还是LP呢？ 是承担有限责任还是承担无限责任？ 个人能做GP？ 1）机构是GP 2）个人怎么不能做GP？ 3）个人可以做GP 4）合伙企业里面没要求GP不能是个人啊 5）GP和基金管理人不能等同，只是一般情况下，基金的GP就是基金管理人而已 我们以前直接用GP同时收管理费和CARRY时，GP就即是管理人又是执行事务合伙人 那就有可能存在GP和LP同一人情况呀 答：对 问：怎么存在？ 答：GP是机构时，会存在基金的执行事务合伙人委派代表和LP是同一人的情况 我记得工商这边，基金管理人的法定代表人不能在有限合伙基金里既做有限合伙人又做有限合伙基金执行事务合伙人的委派代表 跟答：我能说那是因为工商办事儿的人有时候还没你专业么
1、有限合伙企业中，GP可否同时做LP，法律后果如何评价？ 2、GP的法定代表人，可否成为有限合伙企业的LP，法律后果如何评价？ 3、个人可否作GP，可否作私募基金管理人？ 个人和公司都可以啊。 如果发基金的话，这个有限合伙制的基金管理人可以做基金的GP和基金管理人。 有限合伙制的基金管理人本身是没法做自己的GP的吧？ 有点晕了。我们一般是成立有限责任公司，有限责任公司再发起合伙基金，公司作为基金GP。有限公司承担有限责任，起到安全隔断作用。这会又另外合作了一个企业。他们注册的合伙企业，然后要发起一只契约基金投资项目。这个安全边际怎么隔断？ 有限公司做基金GP，承担的是无限责任，但落实到有限责任公司的各个股东头上，是有限责任。
1、有限合伙制基金管理人，自身的普通合伙人（GP）可以是谁？ 2、有限合伙制基金管理人，可否作有限合伙制基金的GP？ 问：有限合伙企业普通合伙人的连带责任问题怎么理解？普通合伙人、执行合伙人可能承担哪些无限责任？包括企业运营的亏损债务，基金的亏损？
如果是债务，才会涉及到合伙企业层面普通合伙人和有限合伙人，承担有限责任和无限责任的问题。 如果存在债务，所有合伙人的本金都不足以偿还债务，剩余部分，普通合伙人需要全部承担，而不是以其认购金额承担，这时候才体现出来普通合伙人无限责任的情况 如果是亏损，只涉及分配问题。投资损失是常见，若追述合伙人不就完了。 如果不是债务，而只是投资亏损，大家按比例承担咯，除非是设计成结构化产品，先亏劣后的本金。 我感觉还是分开看，分出结构设计，法理，约定条款，主体，然后谈各部分的责任 感觉没有一个责任能涵盖一件案例中所有部分 债，赔偿，损失，有时候还是要具体看 我前面谈的都是针对平层的产品，基金合同里又没有对此进行约定的情况下，从相关法律文件的角度的解读 结构化设计，出现亏损，先亏劣后的本金，劣后本金亏完了再亏优先的，所以从这个角度而言，优先级的固定收益和本金也不是完全安全的，有些银行做优先级资金，要求管理人提供隐形刚兑的措施。 优先级不等于安全。 有些银行做优先级必须要你提供本金和收益的隐形刚兑，比如回购或担保函，但不能在基金合同里写。
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