小编注：文章标题有变更，内容有一定删改，欢迎大家去知乎关注作者，若需转载，请获得作者同意。本文从「哪些人在做并购」「上市公司与非上市公司的并购需要哪些人才」等方面，详细为大家介绍了并购重组业务中的主体与各个角色的关系，并购的人才怎么找，以及一些项目资源寻找的经验。当然除了我归纳所说的，还有更多的信息都在文中，大家往下读吧。 哪些人在做并购？ 一笔并购重组业务，一般是交给一种人在管控，至于「这个人」到底是在企业里，还是在投行，或者在会计师事务所或律师事务所，都没关系。「这个人」把并购业务中资金方、标的企业等相关资源拉拢到一起，设计出一个让各方都满意的方案，然后参与的企业、资金方、会计师事务所、律师事务所就按各自的任务要求开始运转，最后完成交易，皆大欢喜。 会计师事务所、律师事务所，都是给企业或个人提供财务或法律帮助的。另外，有些情况下，会计师事务所和律师事务所提供的资料会作为第三方提供的客观证据。比如上市公司需要披露的一些资料，就必须由会计师事务所和律师事务所提供，并不是上市公司可以自己随便提交什么资料。这其中就包括了上市公司并购的时候需要的财务尽调和法律尽调，你在上市公司披露的并购方案中能看到「标的公司的财务数据是会计师事务所提交的，法律意见是律师事务所提交的」。 至于很多人认为投行就是做并购的，我认为也不太准确。我自己没在投行工作过，不过国内好像还没听说什么公司是投行，都是从事金融行业的大公司有个投行部，国外好像也是这样。国内的银行、信托、资管公司、保险公司、甚至一些大企业，都有投行部，这里面我只接触过资管和券商的投行部。 所谓的投资银行「其实是投资银行部，一个从事投资银行业务的部门」，和一般的银行的差别在于，投资银行部从事的是看起来高风险的业务「但所谓的高风险，其实是看起来高风险而已，通过一些保障措施，比如特殊的交易结构设计，其实投资银行部涉及的业务从单笔来看，可能比一般的贷款业务风险还低」。对于一般的银行或其他放贷机构来说，投资银行的业务风险看起来高，主要原因是业务无法标准化，每笔业务的管控措施和交易结构都要单独设计，可能每笔业务的形式都不一样，偏偏出错了就完蛋。所以投资银行所做的业务被归到了高风险业务中，因此也要求高收益。 就以上市公司的并购为例，A 公司是上市公司，决定并购一家业绩不错的 B 公司。但 A 公司没钱，于是先做定向增发，募集一部分钱来收购 B 公司，这时候一般参与认购的人，会包括 B 公司的原股东「直接换股」、一些投资机构、一些有背景的土豪、最后还有 A 公司原来的大股东。A 公司的大股东突然发现，自己没钱，但如果不参与认购，又保不住第一大股东的位置，那就只有借钱参与认购股份了。但这家 A 公司的大股东又拿不出抵押物，能抵押的早就已经抵押了，怎么办？ 一般股市行情只要不是太差，上市公司并购一家业绩不错的公司，股价都会上涨的，比如现在股价是 20 元/股，并购完成后股价可能涨到 40 元/股。那 A 公司的大股东就去找到某金融公司或银行的投行部，说你借给我一笔钱，并购完成后，我新获得的股份价值要翻一倍，到时候可以把这些股份抵押了「或者过了锁定期卖了」还你的钱。投行部的人说，你借钱什么抵押物都没有，风险这么高，我要更多收益。A 公司大股东给不出更多的钱怎么办？好吧，并购完成后股价不是要大涨么？那定向增发股份的时候，你们投行部也跟着认购一笔吧，到时候转手一买就赚一大笔。 上面举的这个例子，什么抵押物都没有，你说投行部借钱给 A 公司大股东的风险高不高？但真正追究起来，并购没做成，那就不用出钱，并购做成了，才出钱，并购失败的话，投行部是不需要出钱的。所以真正完成后，A 股股东认购的股份是马上就会抵押给投行部的，而投行部自己参与认购的股份也能确保到手，真正的风险在于并购完成后股价能不能涨上去，这才考验投行部的判断力。这么做一笔，投行部要赚百分之几十的钱，这还只是资金收益。投行部的出资也不会只是自己的钱，还有其他渠道融资来的，可能其他资金只要求 10% 或者 20% 的收益，那多赚的部分就是投行部赚的，这就可能是几倍，十几倍的利润。 所以，投行部在并购业务里，其实只是提供资金的。当然后来又不一样了，既然这种事这么赚钱，那投行部就从一开始的被动借钱给其他人，到后来主动找并购标的推荐给需要收购企业的公司，再到后来，干脆自己亲自上马，直接控制一些企业去收购另外一些企业。 而会计师事务所和律师事务所也是一样的，并购业务参与的得多了，有些事务所也会想主动参一脚，自己筹点儿钱，或者自己找点儿并购标的。所以看起来，你觉得好像并购重组都是投行、会计师事务所或者律师事务所在做，其实因为相关业务工作是他们在做，并购重组业务也是他们在主导。 但我的看法是，投行本质上讲，就是提供资金的。投行的业务也不仅仅是并购重组，非标准化的大额业务、利润高的、或者能通过高杠杆的方式获得高收益的业务投行都做。会计师事务所和律师事务所，本质上讲还是提供技术支持的。并购重组业务的主体，其实是企业，是并购重组中涉及到的企业。哪怕是投行要做并购重组业务，也要通过这些企业来操作，并不是投行自己就可以挽起袖子直接下场的。 总结就是，并购重组是一种业务，不是一个行业，说不清到底有多少人从业，有些人做了这笔业务，很难说是不是就可以算成从业人员。其次，并购重组业务中，大部分人都是不具备全局视野或者全局把控能力的，而像律师事务所和会计师事务所，在并购业务中做的工作和他们在其他业务中做的工作没有太大区别。剩下的把控全局的极少数人中，又有大部分其实是根本不懂并购重组的，比如那些跨行业一头栽进金融行业的土豪。最后，还有一些沿产业链做并购的，其实这部分人才是最脚踏实地的。 公司不能只做「并购」 国内的并购做的好的公司有，但专门做并购的公司好像没有。因为并购的操作时间比较长，也不一定能成功，如果你掌握了某些资源能做并购，那肯定也能做其他业务。如果专做并购，万一连续几笔都失败了，那不是公司上上下下喝西北风啊，所以一般都是并购和其他业务一起做。 想做并购业务可以，但并不是说想做就有项目可做，多长时间能找到项目，一个项目多长时间能做完，需要动用多少人手，需要哪方面的人才，一开始都无法确定。如果新成立一个公司做并购，那这个公司必须有其他稳定的业务收入，不然没并购业务的时候，资金闲置也是一种损失。或者可以依托于某个大公司，平常不准备资金，需要的时候再调集资金。 除了资金问题外，人员也是个问题，如果大半年都没项目，或者一个项目做几个月结果失败了，对于公司及内部管理都是非常大的打击，人心散了，队伍不好带了。所以这些人你都得在并购业务之外安排点儿其他事，不然一年公司就得垮。这也导致你不可能成立一个单纯专做并购的公司或部门。 对于已经做成了几笔并购的公司来说，可以考虑同时开几个项目来解决上述问题，但对于新公司来说，能不能在短时间内同时找到几个能做的项目是很困难的。现在人人都想一夜暴富，市面上到处流窜的并购项目很多，可绝大部分都是很烂的项目。 所以，资金使用、人员管理、项目获取三方面的因素，都导致单纯专门做并购的公司很难维持运营。 上市公司的并购需要哪些人才？ 按我的区分方法，并购有两个方向，一个是上市公司的，一个是非上市公司的。 上市公司的渠道来源一般是券商、资管公司、基金。
作为一个新入行的公司，一般来说是无法和券商及资管公司相提并论的。如果能控制比较多的资金的话，可以跟券商沟通一下，在券商做上市公司的定增时，跟投一些。给券商的资金要求安全度高，利润可以小些，主要是先熟悉并购业务。同时，在这个过程中开始搭建自己的项目渠道，比如，一个城市一个城市且逐个拜访当地的工业园、高新技术园，和当地政府打好关系，多跑跑项目对接会。这些项目对接会一般是政府平台公司搞的，上面的项目以风投项目居多，不是很适合做并购，而且往往不是最好的项目。跑这些项目对接会的主要目的是和政府平台公司的内部领导搞好关系，他们有第一手信息，需要外部资金支持。 好了，现在你们需要的第一个人才出现了，就是对并购业务有基本了解，能做一些简单判断，特别擅长搞好人际关系的销售人才。没错，就是销售人才！其实他跑业务就是在出售你们公司提供的金融并购服务。 然后，你们需要的是两种人：
最后需要一个操盘手，因为你们要考虑一个上市公司的并购做完了，到底能让股价涨多少。当然，除了并购本身带来的利好之外，还有许多操作，其实我对于这种具体操作不清楚，因为我完全不炒股。目前国内做并购的，一般这种工作都是和私募基金合作，私募基金负责控制股价。所以，这个操盘手有当然好，没有也不是什么致命的问题。 另外，由于目前很多涉足并购业务的律师事务所和会计师事务所也想做并购，所以如果你有钱，可以和这些机构合作，这些机构不仅能带来专业技术，同时也会提供不少项目来源。相反，如果你们是属于这些事务所的，那就去找有钱的企业或老板，现在想做并购的有钱人也不少。这种合作，虽然大家需要分利，但起步阶段要比什么都自己开展容易多了。 非上市公司的并购需要哪些人才？ 说完了上市公司的，说非上市公司的。 相比之下，非上市公司的并购流程要比上市公司容易多了，但是有些判断上要求更高。 非上市公司的并购基本上就是单纯的买卖公司，沿产业链并购的比较多，目的主要是获得技术、人员、市场等等，或者获得某些特定的资质，比如开发商资质、药品的 GMP 认证等等。一般来说，如果为了获得这些特定资源的，操作起来是最简单的，很多时候都是买个空壳公司，或者直接按资产折价估值，比较简单，注意隐形负债的问题就行了。如果是为了获得技术、人员、市场等，一般是双方合作成立一个新公司，或者由被并购标的公司成立新公司，把原标的公司的各种资源都装进去，然后直接买卖这个新公司，主要是保证财务绝对干净。 比较困难的是新进入一行的并购，这种情况下一般是看重标的企业的发展前景，有点儿类似股权投资或风险投资，不过专门做股权投资和风险投资的思路又完全不一样，这里不细说，就单说并购业务。这类并购需要考察企业的发展前景、经营模式「或者说商业逻辑」，偏偏又是新进入一行，不像沿产业链并购那么了解。 所以需要一个对商业模式特别了解、知识面广、而且对企业经营细节比较了解的人。有两种人具备这种潜力：
这类并购一般都没法参考企业当下的利润，当前利润好的，都被上市公司看上了，要价都吊得老高，不合算。所以要么是选将来发展好的，要么是选能和自己企业互补的。这都需要对商业模式理解比较深的人来做， 有时候还不一定是并购对方整个公司，可能只是收购一些资产或几个部门，这需要考虑怎么拆分，哪些是对自己有价值的，怎么整合到自己公司里。 非上市公司并购的另一个问题是，不像上市公司并购那样，会计师事务所出具报告就算查账了，会计师事务所基本上是没法查隐形负债的。这类并购，将来是好是坏都得自己担着。所以对于企业的隐形负债只有自己去查，或者设计交易方案回避这个问题。不过还好，不管做了多年放贷的，还是做过很多家企业的经营调查的人，基本上都能解决隐形负债的问题。 还有是法律。非上市企业的并购，一般规模比较小，全程请律师事务所是非常不划算的，需要有个懂法律的人，最好是做过破产清算或者处理过不良资产的律师，其次是资管公司里专门处理不良资产的人「学过法律专业的最好」。当然，最后合同还是要找律师事务所处理一下，免得出纰漏。从事法律，但没处理过企业纠纷和资产处置的律师，对这类并购业务没有什么用处。前面说的做过放贷的和企业调查的人，虽然知道哪些法律环节是关键，但绝大多数人在法律细节上是理不清的，也不太清楚法律资料该准备哪些，甚至可能连政府部门的门在哪儿都找不到。 最后还要有两个人，一个精通财务的，前面说的做企业调查的人，能查账，但不一定会处理财务问题。一个擅长组织管理的，换老板是会引起公司人事动荡的，如何平稳交接也是门学问。 非上市公司的并购项目来源，也和上市公司的并购项目来源比较相似。如果是沿产业链并购，那同行业内就解决问题了。如果是跨行业的，一般也是券商、资管、基金、政府平台。其中，券商、资管、基金虽然主要是做上市公司的并购，但他们的业务经理在寻找标的企业的时候，也会找到很多不适合上市公司并购的，他们也想把这些资源利用起来，所以能提供一些项目来源。因此一个能跑这些机构的公关人才也是不可或缺的，其实有不少公司要做并购，都是老板或高管亲自跑项目。 并购，说到底就是笔买卖，只是你买卖的是公司而已，所以要从最基础的了解商品、了解交易规则开始，多交朋友，多找资源，最后当然以完成交易为目的。（完） |
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