发行部与上市部划分

对非公开发行与构成重大资产重组、发行部还是上市部审核的问题总结（根据保代培训）：
1、先排除：本次仅募集现金建设募投项目（即使是向特定对象），或者用已经募集的资金在本次购买资产（非向募集资金的发行对象购买）：不存在比例问题，则可以募集达到营业收入、资产总额和净资产的任何比例。
2、资产认购，或者募集现金后用同一次资金再向同一特定对象认购资产：则分是否达到50%，若在50%以下则可以选择发行部或上市部。
3、发行股份购买资产同时募集的部分配套资金：
《适用意见第12号》：二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
4、发行价格问题：
（1）对属上述第2类的情形，不管是否超50%发行价格均不能打折。
（2）用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；（但审核仍然要按3进行处理？）
（3）如有非关联方的，相当于分两次融资：资产先进来（锁定36个月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。（我的理解是按3进行处理）
5、向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产：
《重组管理办法》第四十二条  上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）－（四）（审计意见种类、权属等）。
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
【保代培训内容如下：
1、两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。
2、价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），一般就是董事会公告日；
资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。
3、非公开发行与发行股份购买资产（《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》）：
①用募集资金（现金）购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，视同融资行为，由发行部受理、审核融资申请。
②现金认购（融资行为、发行部审核）；
资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部审核；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）。
③现金认购价格可打9折；资产认购价格不允许打9折（不存在套利空间，07年答记者问中有谈到）。
④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；
如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36个月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。
定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日）。
（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。】