假如我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，
这被整体上市所打击着的土地，
这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，
这无止息的吹刮着的借壳的风，
和那重于过会完成结束停牌的无比温柔的黎明……
——然后我重生
连羽毛都在泥土里变白了，
为什么壕的眼里常含泪水？
因为他对并购重组爱的深沉……
——开篇诨谒《我爱这土地——壕版并购重组》
上一篇系列文章给大家简单汇报了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。并介绍了2013年时美的集团的案例，有参与2013美的这个票的可以私信交流一下感受，我们一起研究这种票的操作手法。
下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一个是$上港集团(SH600018)$，一个是$大地传媒(SZ000719)$。大家可以把这两个股票当年进行重组时放出的公告和K线走势看一下，注意密集放公告的时间节点与股价变化情况。
我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购/现金借壳
让我们继续角色扮演，假如您是一只壕。
场景2：您手里有一个盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于一些bug（制度上或政策上，或其他），从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是可以用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了壳子，等于有了半个印刷机。
我们放一个官方的介绍，以期展开进一步讨论：
1.借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资
产通过权益互换、定向增发等方式注入作为“壳”的上市公司，借以在证券交易所上市
2.壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果
我们把这两个条款掰开了揉碎了说：
（1）这个借壳的注入，可以是非上市公司整体都塞进去，也可以是重大的资产来注入（就是我想把前景好的部分投入，而一些边边角角的暂且不上市。当然，注入什么，得看公司的总体发展战略；也可以是我们曾经谈到的整合打包整体上市，见前文）。大家在这里思考一下，这个和我们上回书说到的整体上市是不是一码事？
大家不要一根筋的认为借壳上市只有非上市公司整体注入一种，重大资产借壳在实践中是一种好玩方式。
（2）注入方式，就是怎么把资产装到壳子。
a.权益互换（发行股份购买资产）：
关于权益类互换配资，前几天被搞出来大新闻，在我们的借壳或者反向收购操作过程中间，也涉及到权益互换这个东西。在这里讲到的权益互换，实际上是，由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权的过程。例如，拟借壳方向上市公司支付资金，上市公司发行股份购买拟借壳方资产。
FOR EXAMPLE:
本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。
---------摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》第十五页
这里的权益互换，就是用现金换取巨人公司全体股东股票所对应公司的经营控制权（所有权），但是注意这里实际上是反向上市。（发行股份购买资产）。
有的人问了，这不是定向发行吗，是不是就是定增呢？不是定增，定增的要求我在后边讲现金借壳的时候讲明白了的，大家注意区分。
在实际操作中，由于上市公司股权结构的复杂性，权益互换的体现形式是多样的。我们在案例的分析中见到一例讲一例。有一些对债权和壳公司原有资产的处理，也会是权益互换。
特别在下边给大家补充一下券商权益互换业务的一些知识，这样将来我们的案例分析涉及到券商搭桥或者借壳时其他投资者搭便车进行投资的时候，比较好讲明白。
权益互换协议：两个主体之间达成的在将来互相交换现金流的协议（可以互换的现金流计算基础包括：利率、货币或者股权）。客户通过与券商的协议约定，可以实现双方在未来某个时点对权益标的收益与固定利率收益的互换。
券商的这一类业务，主要客户有如下四种：
（1）投资组合管理人（基金专户产品，可投资衍生品的保险资管，可投资衍生品的券商资管，信托计划，社保基金）
（2）限售股股东（基金专户，保险资管产品，券商资管产品，信托产品，机构代理大小非或其他个人持股）
（3）指数产品投资机构（私募基金，基金专户，券商资管产品，其他机构……专注alpha策略的基金）
（4）杠杆投资者（私募基金，信托计划，其他机构代理的个人）
我先把这些内容摆在上边，科班的同学们看到这里应该知道我以后文章案例分析会讲什么了。其他读者也可以先自行思考，查阅资料。
B.定向增发（与现金收购）
这个方式大家在公告里见到的会相当多。在我们的借壳中，有些情况下定增是借壳的次要注资方式，配合我们的拟借壳方发行股份购买资产形成借壳。但有些情况下呢，拟借壳方有些地方达不到证监会关于发行股份购买资产或借壳的条件，为了形成实质上的借壳，在操作中，应用定向增发现金借壳来做。
现金借壳即采用定向增发的形式向特定投资者非公开发行股份募集资金，交易完成后实现控股股东及实际控制人的变更。交易方案会否触发发行股份购买资产或借壳上市的条件是方案顺利实施的关键，因此募集资金的具体投向将成为方案设计的重要关注点。
为了区分发行股份购买资产（权益互换），解释一下定增，定向增发，即非公开发行，指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，要求对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市值的90%，发行股份12个月内不得转让。
大家可以看一下大康牧业的例子。就是典型的现金借壳。关于现金借壳与反向借壳的监管标准和审批要求，我将在接下来的《假如我是证监会——审批白鹭》一文中写出。我们这里有更关键的事情要做。
我们来看一下是否在一个案例公告中同时存在定向增发和权益互换，如果有，是哪个类型引发了我们的控制权变更。因为只有理清了到底是什么引发控制权变更，才能在两种注资方式都存在于一个公告的时候不至于蒙圈。而且，我们做这样一个区分，有利于大家弄清楚定向增发这个常见手段到底怎么回事。
我们继续拿$世纪游轮(SZ002558)$当例子来说：
为提高本次重组绩效， 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购， 配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
——摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》第十五页
这样我们的世纪游轮公司，实际上是进行了定向增发。
那么，这个定增的目的是为了给购买巨人公司100%的股份提供资金吗？
有的人可能会想，这个定增，巨人公司的实际控制股东能把钱给游轮公司的手里，然后我们的游轮公司能反向收购巨人公司，然后给出钱的巨人公司股东以及其他参加这次活动的投资者股票这个所有权的凭证。
但是答案是否定的。因为在公告的上一条，公司已经发行股份购买资产，完成了我们权益的互换，反向收购的资金，已经在巨人购买股份，邮轮增发股份的一来一去中走了个来回。
大家向下翻公告，里边介绍了这次定向增发的目的。
为提高本次交易完成后的整合绩效， 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的 100%） 。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 募投项目 募集资金投资额
1 网络游戏的研发、代理与运营发行 221,952.00
2 在线娱乐与电子竞技社区 146,401.28
3 互联网渠道平台的建设 60,425.68
4 网络游戏的海外运营发行平台建设 57,859.80
5 大数据中心与研发平台的建设 13,361.24
合计 500,000.00
——摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
这次定向增发，是为了借壳完成之后史玉柱的网络公司的进一步发展，而不是为了借壳。我们在实际操作中，也很常见这种重大重组/并购（借壳）+增发募资的情况，世纪游轮不是个例。这样做，在理论层面是两步走，第一步是实现上市，第二步是实现融资。但两步合并一步的话，据说可以节约上市公司的审批时间。上市和融资在会里是两个部门管，两个事项一前一后发公告，开股东大会表决，要比上市公司一起弄慢的多。这种世纪游轮的借壳，在审批中的严格程度接近新股ipo，其实就是在发行新股了，对不对？
所以，我们在这里做出如上的区分，得出结论：定增募资可以与借壳同时进行，而且能提升效率节约时间；我们也不能一见到定向增发就想到借壳上市这个东西，上市公司收购也可以有定增，扩展业务募集配套资金也可以有定增，定增是上市公司融资的基础功能之一。至于定增是不是在实质上构成了借壳，关键要看所有权有没有发生变更。要区分上市公司借壳的注资手段，就要看是哪种方式到底引发了所有权变化。
（3）“壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果。”对于这句话，我想讲的是一种比较好玩的借壳方式：半借壳（我也把这种叫做共生性借壳）。
半借壳（共生性借壳）是我起的名字，这种操作手法，首先，肯定是借壳，公司控制权转移到了新东家手上。但是，对于老东家的一些优质业务，新东家不会赶尽杀绝。有可能是借壳时对老东家的承诺。更多的考虑是，原有公司业务，还有持续盈利的期望，这样提升公司总体估值；如果将来需要扩展原有业务，留存在壳子内的老业务可以利用股票市场的融资工具。
在实际中，如果不是壳资源的原有业务彻底濒临破产经营不下去了，只要原有的资产能稍微优秀一些，都会存在共生借壳这种现象。
但是大家要注意，有时候大规模的资产注入并没有带来公司控制经营权力的变化，那么就不能叫做共生借壳了。虽然新来的资产或合并来的公司持股比例很高，也能在老公司董事会形 成可以顺利动用股市工具的影响力（动议定增募资什么的）,但这种没有控制权变化的事情，我们不能叫借壳子。
好的，周末了，留给大家一些思考的问题：
问题一：那么大家思考一下，是不是其实我们的$华仁药业(SZ300110)$不构成共生性借壳？而$中江地产(SH600053)$呢？$黄海机械(SZ002680)$呢？
问题二：思考一下这些相近名字的股权关系：$钱江水利(SH600283)$ $钱江摩托(SZ000913)$ $钱江生化(SH600796)$ 硅谷天堂，天堂硅谷。这个跟本文关系不太大，但可以根据本文给出的一些思维训练自行找出答案。
问题三：$乐视网(SZ300104)$这个票为什么不一次性进行资产注入？跟我们上一篇文章讲到的整体上市有什么关系?怎么理解？
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