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爱康举报美年垄断 美年回应

2016-03-10 腾讯财经13评

腾讯财经讯（江晓川 邬静娜）

体检服务提供商“爱康国宾”私有化争夺战又起波澜。

爱康国宾作为标的而处于争夺战中心的公司，希望借用对手在其他并购案中的法律程序问题，延缓自己被竞争者收购的步伐。

爱康国宾称，其于已3月9日向商务部反垄断局实名举报体检服务行业竞争者“美年大健康”及其实际控制人俞熔违反反垄断法。

爱康国宾的举报理由在于，美年大健康并购行业中排行第三的竞争者“慈铭体检”时未向行政机关进行反垄断申报，“挑战了执法部门的权威……带来了负面示范效应。”

美年大健康质疑爱康国宾举报的动机是“以非市场行为干扰私有化的进程”，将“继续坚定推定收购进程。”

爱康国宾这一举报的委托律师张元明表示，商务部在收到举报并审查后将决定是否立案，时限“通常是一个月内”。张元明律师供职中伦律师事务所。

爱康国宾引述美年健康公布的数据称，美年健康及慈铭体检2014年中国境内营业额合计超过20亿人民币，且两家公司营业额均超过4亿人民币，符合中国反垄断法规的申报要求。

中国法律的反垄断条款属于强制性要求，企业须在合并交易完成前进行申报。商务部反垄断局负责经营者集中的审查。

爱康国宾举报的重点之一在于，美年大健康的实际控制人俞熔在2015年通过美年大年康及其控制的天亿资管分别收购了提名27.78%和68.4%的股份，合计96.18%——这些交易构成俞熔对于美年大健康的实质控制，而这一符合中国反垄断法规申报要求的交易并未申报。

对此，美年大健康回应称：有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项与上市公司美年健康无关，美年健康不予发表意见。

大成律师事务所反垄断律师邓志松在接受腾讯财经采访时表示，商务部反垄断局在经营者集中的审查中，会考虑实际控制人因素。“慈铭的控制权已经发生变化，属于经营者集中。”

爱康国宾的另一举报重点在于：美年大健康对慈铭的收购将导致市场主要竞争者减少，“打破了目前中国民营体检市场的竞争格局。”

美年大健康引用海通证券研报的数据称，专业体检机构集中度较低，包括“前三大机构（美年健康、慈铭体检、爱康国宾）的合并市场占有率仅有2.6%。”，美年并称，体检行业市场竞争充分，包括公立医院及其他专业机构亦参与市场竞争。

武汉大学竞争法与竞争政策研究中心主任孙晋教授表示，市场主体身份“无论是公立还是民营”，消费者都需要向服务提供方付费，因此“体检市场算是统一市场。”

邓志松律师表示，相关产品市场的界定“与服务提供者的身份无关，主要是从消费者角度看服务或产品的可替代性”，与市场主体身份无关。

若爱康国宾关于美年大健康法律程序的举报被行政机关立案，孙晋教授表示，行政机关可依法要求“恢复至集中前的状态，并可处五十万元以下的罚款。”但他认为，行政机关会实事求是，不会出现因美年大健康未申报审查而故意否定其后续可能的经营者集中申报的情况。

此前，爱康国宾创始人张黎刚及背后的支持财团，向在纳斯达克上市的爱康国宾公司，发出每存托凭证17.8美元私有化要约。随后，爱康国宾的竞争对手美年大健康发起了价格更高的收购要约：每存托凭证22美元并随后涨价至25美元。

针对半路杀出的“美年大健康”，爱康集团董事会启动反制措施，大幅提高的收购成本可能让美年入股爱康国宾的计划遭遇挫折。

这一在业界被称为“毒丸计划”的股权摊薄反收购措施，通常用于击退上市公司私有化过程中未获得目标公司董事会认可的收购方。

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