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我国制造业作为国家的支柱产业，发展态势一直较好。截至到目前，全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌企业中，制造业公司占最大比例，而制造业企业产生的环保问题也不容忽视，虽然我国环保部门取消了上市企业环境保护核查工作，但是同时，加大了对上市公司的日常环保监管力度，要求及时、完整、真实、准确地公开环境信息，发布企业环境报告书，并加大对企业环境监管信息公开力度。 随着新三板各项规则制度的完善，股转系统对挂牌企业要求日益提高，对挂牌企业的环保问题也随之重视了。近期，股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（以下简称解答），以解答的形式对新三板挂牌企业的环保条件进行了明确规定。 一相关监管要求1、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《标准指引》） 在第二条业务明确具有持续经营能力中，规定了公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 2、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》 在第二条中解答了申请挂牌公司及其子公司的环保应当满足的要求。 答： （一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。 （二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。 （三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。 （四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。 （五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。 二重污染行业的认定依据在解答中，股转系统要求，推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。何为重污染行业，认定依据主要有以下相关规定： 1、《企业环境信用评价办法（试行）》。 该办法规定属于重污染行业的企业，应当纳入环境信用评价范围。 2、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［2003］101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发［2007］105号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》。 根据上述规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业以及国家确定的其他污染严重的行业（16 x项）为重污染行业。 三重污染行业办理的环保手续股转系统要求，申请挂牌公司及其子公司应当办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施。 1、环评批复 我国《环境影响评价法》中明确规定，环境影响评价是对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度。 建设项目应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，并报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。 2、环保验收 《建设项目竣工环境保护验收管理办法》规定，建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，申请该建设项目竣工环境保护验收。进行试生产的建设项目，建设单位应当自试生产之日起3个月内，向有审批权的环境保护行政主管部门申请该建设项目竣工环境保护验收。对试生产3个月确不具备环境保护验收条件的建设项目，建设单位应当在试生产的3个月内，向有审批权的环境环境保护行政主管部门提出该建设项目环境保护延期验收申请，说明延期验收的理由及拟进行验收的时间。经批准后建设单位方可继续进行试生产。试生产的期限最长不超过一年。核设施建设项目试生产的期限最长不超过二年。 对符合规定验收条件的建设项目，环境保护行政主管部门批准建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或建设项目竣工环境保护验收登记卡。建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或者建设项目竣工环境保护验收登记卡未经批准的建设项目，不得正式投入生产或者使用。 3、排污许可证 我国《环保法》规定了排污许可证管理制度，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。 排污许可证，是环保主管部门根据排污单位的申请，核发的准予其在生产经营过程中排放污染物的凭证；排污单位包括排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，分为重点排污单位与一般排污单位。许可证内容包括，污染物排放、处置的方式、时间、去向；排污口的地点（经纬度）、数量；排污单位执行的污染物排放浓度限值；重点排污单位的重点污染物年许可排放量、最高允许日排放量等。 环保部2014年发布《排污许可证管理暂行办法》征求意见稿，根据该征求意见稿，有七类单位需要取得排污许可证。这七类单位包括：排放工业废气或排放国家规定的有毒有害大气污染物的排污单位；直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位；集中供热设施的运营单位；规模化畜禽养殖场；城镇或工业污水集中处理单位；垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位以及其他按照规定应当取得排污许可证的排污单位。 排污许可证有效期最长不超过五年，期满后，在符合规定的前提下可延续或重新申领排污许可证。但是，污染物排放超过排污许可证规定的重点污染物年许可排放量的等情形许可证不能延续。 4、配置污染处理设施 《环境保护法》第41条规定，建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。这就是我国出台最早的一项环境管理制度，即“三同时”制度。凡是通过环境影响评价确认可以开发建设的项目，建设时必须按照“三同时”规定，把环境保护措施落到实处，防止建设项目建成投产使用后产生新的环境问题，在项目建设过程中也要防止环境污染和生态破坏。建设项目的设计、施工、竣工验收等主要环节落实环境保护措施，关键是保证环境保护的投资、设备、材料等与主体工程同时安排，使环境保护要求在基本建设程序的各个阶段得到落实，“三同时”制度分别明确了建设单位、主管部门和环境保护部门的职责，有利于具体管理和监督执法。根据我国《安全生产法》的规定，单位新建、改建和扩建工程项目时，必须严格落实“三同时”管理，即建设项目中的安全设施设备必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，以确保相关生产经营场所安全设施设备的合理配置和及时到位，为安全生产提供保障。 综上，申请挂牌的重污染行业的企业取得环评手续的完整过程应该是： （1）开工或改建前申报环评材料，取得环评批复后方开工建设； （2）开工建设过程中，同步建设配套环境保护设施； （3）建设项目完成后，向环保部门申请验收配套的环境保护设施； （4）试生产可以暂时不申请环保验收，但是试生产阶段配套的环保设施必须与建设项目同时运行，且试生产后3个月内必须申请配套环保设施的验收，验收通过后企业可以正式进入生产。 四非重污染行业的环保手续属于非重污染行业的企业，但需要办理排污许可证和配置污染处理设施的，在申报挂牌前应当办理完毕。 五环境保护制度及环境信息披露我国《环境保护法》规定，排放污染物的企业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任。因此，对于污染型的企业，首先要制定环境保护制度，明确责任人。 同时，《环保法》对环境信息公开进行明确规定，重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。公民、法人和其他组织依法享有获取环境信息、参与和监督环境保护的权利。 中介机构应根据上述规定，对挂牌企业的环境保护制度以及环境信息的披露进行核查。 六重大违法违规的界定根据《标准指引》的规定，重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。具体到环保方面的违法违规，因环保问题被刑事立案的，主要是指我国《刑法》规定的破坏环境资源保护罪的情形。 行政处罚被认定为重大违法违规情形的，是指实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 中介机构应核查申请挂牌企业是否存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形，并进行陈述与说明。 综上所述，中介机构对于申请挂牌公司及子公司的环保问题应按照《解答》的要求进行谨慎核查，同时，作为挂牌新三板的企业及其子公司也应当严格遵守各项环保法律法规，建立环境管理体系，完善环境管理制度，实施清洁生产，持续改进环境表现。
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