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来源：梧桐证券 作者：梧桐晓风 报告期内实际控制人未发生变更是企业IPO的必要条件，但不是新三板挂牌的前提条件。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（2013.12.26）第十条要求申请人简述公司的历史沿革，其中包括最近2年内实际控制人变化情况。 盈光科技（430594）、云媒股份（832148）等“早期”案例显示，申请人需要说明实际控制人的变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。后股转公司发布的《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（2015.9.14）进一步明确，“申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更的，在符合《股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌”。 基本标准指引明确了挂牌的六项条件，核心条件是前面四条，即依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股权转让合法合规。 晓风查找了数十个新三板申报前存在实际控制人变更情形的最新案例，如绿泽园林（836357）、信汇金融（834172）、中汇税务（836553）、亿友慧云（836687）、欧晶科技（836724）、瑞欧宝（836549）、大宇纺织（836593）、安怀信（836426）、丽源科技 （836620）、博岳股份（836461）、星推网络（836511）、中天园林（836585）、齐思信息（836401）、浮力森林 （836436）、新亚股份（836389）、赛尔通信（836345）等。上述案例中大多数是在报告期内变更，但也有极少数（如信汇金融）是在报告期（两年一期）后变更。 综观上述案例挂牌审核资料，股转公司均会从以下五个方面进行反馈：请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷； （2）对比公司管理团 队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性； （3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化； （4）对比实 际控制人变更前后客户的变化情况； （5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。可以说，该五个方面的问题都紧紧围绕着实际控制人变更是否影响公司股 权明晰、是否影响公司持续经营能力这两个重点问题。 一、回复之实际控制人变更原因 原实际控制人退出公司及现实际控制人加入公司的原因大致有如下几类： 注：需要说明的是，在原实际控制人未退出的情况下，签一致行动协议也绕不开实际控制人变更问题，也可能被要求阐述其对持续经营能力的影响，详见信汇金融。
因信汇金融实际控制人变更情形比较特殊，小编附上该公司解释实际控制人变更原因的披露：原实际控制人黄芝颢夫妇及其子女已于 2009 年 8 月 18 日申请取得澳门身份证，根据澳门相关法律法规，预计于 2016 年 8 月 18 日获得澳门永久居民格。届时，原实际控制人为了子女发展计划在取得澳门永久居民身份后举家搬迁至澳门；同时，根据《非金融机构支付服务管理办法》中第九条规定：“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”公司性质的变化会对公司业务造成一定影响。 张达杰于英国留学归来后加入公司，从基层做起，以职业经理人身份进入管理层，其对公司的发展与前景非常了解及看好，有充分的信心规划经营好公司；在获知原实际控制人有申办澳门永久居民身份并搬迁至澳门的打算后就与原实际控制人积极协商，由于张达杰在公司经营方面理念与原实际控制人较为一致，故顺利变更为公司实际控制人。 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 2 日，张达杰共向信汇通商务服务有限公司出资 8500 万元，其中 56.67 万元计入注册资本，其余 8443.33 万元计入资本公积。增资完成后，珠海信汇通商务服务有限公司注册资本变更为 66.67 万元。至此，张达杰持有信汇通 85%的股权，通过信汇通间接控制公司 62.5%的股权。公司的实际控制人变更为张达杰。 注：小编还好奇这8443万元出资的资金来源。
除上述阐述实际控制人变更的真实原因外，股权转让款是否实际支付是判断股权转让是否真实（不是代持）、合法，转让后股权是否明晰、是否不存在潜在纠纷的重要 依据。律师一般通过查询工商登记资料、查看银行转款凭证、访谈并取得出让股东和受让股东关于股权转让款支付与收受情况的说明（访谈笔录、承诺、声明），从 而回复认定股权转让真实合法，不存在潜在纠纷。 三、回复之不影响持续经营能力 （一）公司管理团队的持续性和稳定性 针对这一问题，中介机构一般通过表格或者文字描述方式，说明实际控制人变更前后公司管理团队的变化情况。在大多数案例中，实际控制人变更并未引起管理团队发生重大变化，公司管理团队具有持续性和稳定性。也有个别案例管理团队发生了重大变化，如在安怀信案例中，董监高、技术总监等都曾发生变化；律师则从新的团队更适合公司主营业务发展，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化，公司经营能力持续增强，该重大变更未影响到公司业务稳定和持续经营能力角度论述管理团队的重大变化对挂牌不构成实质障碍。股转公司反馈问及管理团队的持续性和稳定性只是形式，其落脚点仍在是否影响持续经营能力。 （二）公司业务发展方向、业务具体内容变化情况 综合上述案例，实际控制人变更前后公司的业务发展方向、业务具体内容大多未发生变化；个别情况变更了经营范围，或为剥离未实际经营的类目、或为增加部分业 务，此时，中介机构则须说明是否改变公司业务方向、主营业务，并发表关于公司业务发展方向、业务具体内容（未）发生重大变化的说明。 （三）公司客户发生变化情况 实际控制人变更前后客户没有发生重大变化是认定没有影响持续经营能力的重要证据，大多数案例中客户都没有发生重大变化。但若客户发生重大变化，只要有合理解 释，也不影响持续经营能力的认定。请看大宇纺织案里的回复，“报告期内公司为保持持续的盈利能力，随着市场供需的变化，不断调整产品结构，导致客户出现较 大变动。公司所属客户的变动系公司产品结构调整而发生的变动，有利于公司提高持续的盈利能力，并不是实际控制人变化所致”。 （四）收入、利润变化情况 实际控制人变更前后收入、利润并未发生重大波动或者有所增长时，对这一问题的回复甚至可以是淡淡的一句话的事情。但当营业收入、净利润下降时，如何回复就是一件费脑的事情了（特别是要注意与实际控制人变更原因保持一致），请看浮力森林案的回复：报告期内实际控制人变更前后公司的月均营业收入、月均净利润的较大波动并非因实际控制人变更所致， 公司2014年3月7日至2014 年11月26日营业收入、净利润下降主要系因受到2014年315 消费者权益日中曝光的杭州广琪贸易公司销售过期原料事件影响，杭州地区烘焙食品行业销售整体大幅下降；公司 2014 年11月26日至2015年7月31日营业收入下降、净利润为负数的主要原因为公司销售收入具有季节性波动特点，公司主营业务产品的销售存在明显的季节 性，各年度主营业务产品的销售收入呈现出上半年少、下半年多的销售分布情况。
总而言之，新三板关于实际控制人变更审核尺度较为宽松，但专业团队却不可掉以轻心。股转公司日益趋严的监管，藏着掖着需谨慎，一旦披露出问题，处罚肯定少不了！ IPO编辑部明日放大招！
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