|
一 问 一 答 特别提醒： 本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。 【IPO】 Q：请教下，近几年有白酒类企业上市的案例吗？ A1：2016年金徽酒。 A2：迎驾贡酒。 A3：一直策划上市的鸿毛药酒？ 【基金】 Q：有没有谁遇到过合伙人未按协议约定在规定时间内认缴出资完毕，然后GP根据协议取消该合伙人后续认缴未认缴的基金份额的权利的这种操作啊？ A1：看合伙协议约定吧。 （续） Q：就是这个操作的步骤有哪些呢？还需要什么文件啊？这个不是很清楚？实操流程大家都怎么做啊？ A1：看合伙协议如何约定，所以制定一份合伙企业的补充协议内容很关键。 A2：深有同感。我们现在正在考虑项目的退出，但退出是本金还是收益，各种账务处理，收益分配，绩效分配，还是没有讨论出最终结果。 【基金】 Q： “有限合伙制基金”在独立项目收回本金，并且退回投资人出资时，是否需要对应进行“合伙企业减资”问题呢？ A1：同问，之前我们几只基金有的办理了减资，大部分说等到所有项目结束之后再减资。不知道有什么影响。 （续）Q：你们办理过减资了？ 要求多吗？ A1：是的。我们签了合伙人大会决议，减资协议，变更决定书，出资确认书，合伙协议修正案。全体合伙人签了之后去工商办理。在苏州的。我也不知道其他城市会不会不一样，我们大部分基金都是不进行工商变更的。这个据说是为了避税，但是一般不都是超额部分20%的税嘛，或者按企业所得税征，不太懂为啥有影响。 【新三板】 Q：问个新三板的问题，我一家客户只有一个股东，想九月份再加个股东进来，然后当月股改，这个可以吗？ A1：最好不要涉及控制权变更，新股东不要有同业竞争。不过现在还有人要走新三板吗？ A2：可以，注意比例就行，涉及控制权变更吗？ （续）不变更，就是为了股改才加一个二股东进来。 【基金】 Q：我们之前有遇到过一个问题，登记合伙企业的时候（持股平台）,当地的工商局觉得我们起草的版本过于复杂、没有适用他们的指导版本，拒绝登记。不知道各位有没有遇到过？ 而且，对于合伙协议里面有限合伙人授权GP的权利过大的话，工商局竟然要求我们把所有LP叫来当面向他们陈述这个合伙协议是他们的真是意思表示。对于员工持股品台，本身涉及的人数可能就多，而且对于核心技术人才和高管的激励中，这些人可能在全国各地，怎么可能去现场给他们陈述？ A：拒绝版本这个我遇上过类似的，没办法让改就得改。 【一致行动】 Q：有没有对夫妻关系不认定为一致行动关系的案例？ A1：那要证明快离婚了是吧? A2：夫妻本身就只是认定一致行动的一个充分条件而已。 【减持新规】 Q： 请教下各位，减持新规是否适用于并购重组的换股股东以及募集资金的认购股东？也就是一年后转让，受让方再锁定6个月？ A：确实是的。 【IPO】 Q：上市公司发行股份，吸收合并控股股东公司，控股股东公司的相关股东获得的股份，可否采用“特殊性税务处理”免征或者少征所得税。控股股东为避免同业竞争三个月前刚由原公司拆分出来。 A：吸收合并控股股东控制的其他公司吧，要把之前拆分过程详细描述一下。 （续）Q：是的，把与上市公司没有关系的公司拆分到了一个主体里，有关的要吸收的拆分到了上市公司现在的控股股东里，控股股东是今年新设的。 A：首先不是免或减，是未来等你转让取得股权时才要交。从面上看应该可以的，但如果控股股东不是企业所得税的纳税人则不行。其他具体条件请参考总局文件，以上意见供参考。另之前分拆有无享受特殊重组政策，如已享受，则本次一定不能适用了，因为之前分拆才三个月。 【其他】 Q：房屋装修企业必须要有资质吗？ A： 一般情况下需要的，主要看具体是家装还是工装，部分省市对家装也有要求。 【持股平台】 Q：请教下员工持股平台设在西藏有税收优惠吗？ A：企业所得税有优惠，个税除了工资抵扣多一些，基本没优惠。 【工商变更】 Q：自然人股权比例为81.67%，把50%质押给了担保公司，未质押部分31.67%。现新投资者增资入股，约定股权占比1.67%，原自然人股权比例稀释至80.3%。此种情况，工商局是否会以自然人股权部分存在质押为由，而拒绝给予办理工商增资变更手续？ A1：会，深圳工商局就是这样，要增资先要解质押。 A2：你的股权存在质押，肯定是要先解除质押，才可以增资、变更股权比例的。 【IPO】 Q：目前对于同业竞争，还可以由控股股东对子公司进行市场划分吗？例如教育培训业务，子公司A从事学前，子公司B从事K12教育，日后B若要单独上市，是否构成上市障碍？ A：市场划分就不用想了，现在的逻辑是不能限制拟上市公司不能做什么，只能限制控股股东、实际控制人控制的其他企业不能做什么。央企解释这个问题都很困难了，民企就想都别想了。 【IPO】 Q：上市公司子公司有房地产业务，买地就是为了给员工建福利房用的，这种需要清理吗？是否有案例? A：不需要清理。只需要实控人出承诺，中介发表关于涉及房地产业务的专项核查意见就可以了。参照下模塑转债吧，它下面有块房地产开发业务。 【法律】 Q：甲乙双方签订合同，起诉地点可以约定为甲方母公司所在地管辖法院吗？而不是甲方所在地，因为只有母公司这边比较熟悉有利，而另外地方如果出现纠纷起诉，当地机构协调成本高。可以这样理解吗？ A1：合同纠纷，约定管辖只能 5 个地点吧：被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地和标的物所在地。《民事诉讼法》第三十四条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。 A2：非专属管辖在合同里面把合同签订地约定为母公司所在地然后争议解决约定为合同签订地的人民法院（若对方无异议）就OK啦。 另协议管辖不限于5个地点，与案件有实际联系地点的法院均可。 注：《合同法司法解释二》第四条 采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地;合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。 【上市公司】 Q：关于首发限售类的问题，应该看什么法律法规？ A1：上市规则。 A2: 公司法、证券法、上市规则、新股发行体制改革，还有个上市摊薄的文件，反正散落在各个文件里面，直接看招股书重大事项提示快一点。 A3: 527减持新规也了解下哈。 尚有未被回答的问题如下，欢迎热心的读者帮忙回答，定期抽奖哦 未回答问题： 1、【股权转让】 Q：国有创投企业参投一家非上市民营企业，持股比例不足10%，如他们减持或退出，与一般国有股权转让相比，在审批程序方面是否有无特殊地方？感谢！ 2、【锁定期】 Q：股东由于通过定增增持上市公司股份，导致持有老股也被锁定12个月的，具体是那一条规定指出的呢？ 3、【公司治理】 Q：请教两个问题： （1）上市公司非独立董事半数以上席位由第一大股东提名，独立董事由其他（战略、薪酬等）委员会提名的，这样实际控制人怎么认定； （2）国有控股公司需要聘任职工独立董事的，控股股东持股比例相对较低的情况下，董事会是如何安排的，实际控制人该怎么认定？ 4、【重组】 Q：请问下群里老师，现金重组收购完成后还能做业绩承诺变更，标的公司估值调整么？ 5、【IPO】 Q：上市公司高管能否兼任由上市公司发起设立的民办非企业单位的理事长（秘书长）等职位？有什么依据吗？ |
|
|
