在进行公司股权架构及公司股权激励时,一个最常遇到的问题就是如何设置股权持股平台,实践中一般有员工直接持股、持股平台间接持股、代持三种持股模式,在西姆课程培训过程中以及做股权激励的过程中,经常遇到对运用持股平台持股有疑问的学员、客户。因此,本文特别分析有限合伙企业和有限公司持股的区别及优劣。 有限合伙是指一名以上普通合伙人(GP)与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙。普通合伙人对外代表合伙企业,而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权,因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。在员工持股合伙企业中,通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人,被激励对象担任有限合伙人。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限责任公司,又称有限公司(CO,LTD)。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。 有限合伙企业与有限责任公司的区别如下:
两种持股方式税负 有限合伙型 根据合伙企业“透明体”的税法原理,有限合伙层面不纳税,仅仅在激励对象自然人层面纳税。 1、运营税负:企业所得税25%。 2、股权取得阶段:增资的方式无需缴纳;股权转让的方式,大股东需缴纳20%的个人所得税。 3、持有阶段:股息红利所得,20%个人所得税。 4、退出阶段:按“生产经营所得”,适用5%-35%的超额累进税率。 公司型 1、运营税负:持股平台从标的公司获得的分红,属于投资收益,不需要缴纳企业所得税。 2、股权取得阶段:增资的方式无需缴纳;股权转让的方式,大股东需缴纳20%的个人所得税。 3、持有阶段:持股公司层面免税,然后向激励对象分配时,按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。 4、退出阶段:持股公司层面先缴纳25%的企业所得税;然后向激励对象分配时,按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。 运用有限合伙企业持股平台持股的优缺点: 优点:
缺点:
对策: 针对普通合伙人对外承担的是无限连带责任的问题,可以采取另外一种形式来规避风险:老板在普通合伙人里面不一定以个人名义来当普通合伙人,可以老板夫妻成立一个有限责任公司,投资几万块,以这个有限责任公司来担任普通合伙人,这个公司承担的无限连带责任就是你投在有限责任公司里面的资产。那么最后老板作为普通合伙人承担的还是有限责任,这就解决了可能会承担无限责任的顾虑。这就是我们搭建持股平台的原因,就是这样的作用。 运用有限责任公司持股平台持股的优缺点 优点:
缺点:
不同的持股平台在税负方面各有其优势和缺陷,企业应结合实际情况和发展规划,选择最优的节税持股安排。 西姆对如何选择持股方式的总结与建议: 在低税负地区成立持股平台。 可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区,尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台,不仅可以实现资本运作的便利性,同时,可以享受投资退出的低税负,也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。 充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。 以公司、合伙企业持股,未来变现时,可以在公司、合伙企业层面上发生变化,而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门)审批同意、修改公司章程等,程序非常复杂。而且,以公司、合伙企业持股,便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款,进行各项合理融资安排,也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区,如深圳前海。 ———————— 欢迎关注微信公众号:西姆股权激励研究,微信号:ximutouzi,第一时间读西姆专业咨询师们的原创文章。 |
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