除占股51%，还有很多方法让你“说了算”

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资料收集/张文娟 唐利 李禹潼 许慎 陶小琴

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老板M和几个合伙人计划共创一个新事业。

商议中，M提出希望持股51%。表明他是老大，以后经营中要由他“说了算”。剩下49%股权由其他几位合伙人分摊。

问题是，几个合伙人都感觉自己的股权少了。

就这样，导致合作一直僵持着。

仔细分析，老板M追求股权，实际是要“说了算”，追求的是“控制”。

M认为，要控制，就要绝对控股（持股比例大于51%）。

有这种认识的老板不在少数，其实：

绝对控股只是控制的一种方法。

企业控制方式大概有三大类：

股权控制、协议控制、其他控制。

本文重点探讨一下实务中常用的股权控制。同时简单介绍一下协议控制。

股权控制，除了上面提到的绝对控股（1），还可以是相对控股（2），以及投资关系控制（3）。

 绝对控股 

文章开头提到的老板M，希望通过51%股权实现对公司的控制，叫做“绝对控股”。

持股50%以上的股东，则被称作“绝对控股股东”。

绝对控股股东股东通过股东表决权实现对公司的控制。

什么是股东表决权？

股东表决权是在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。

股东表决权的大小，取决于股东所掌握的股权。

《公司法》的相关规定，公司绝大部分重大决议，需经“股东所持表决权的过半数通过”。

因此，掌握51%股权，也就决定了公司经营战略和方向，实现对公司的控制。

 相对控股 

相对控股，是指那些出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东对公司所实施的控制力。

这里的关键还是表决权。

在实务中，如果股东同时达到以下两个条件，那么就足以认定其对公司的相对控股地位。

1）所持的表决权足够影响董事会、股东（大）会作出决议；

2）同时担任董事长、总经理等重要职务，对公司的日常经营决策能够施加重大影响。

可以看出，相对控股依然是通过“表决权”影响重大决议；通过“担任重要职务”，影响经营决策 ，从而实现对企业的实质性控制。

无论是绝对控股或是相对控股，都是通过直接股权关系达到控制目标，企业控制人均为公司股东。

股权大于51%，为绝对控股；股权不足51%具备控制条件的，为相对控股。

如果不是公司股东，是否也能实现对企业的控制？

可以！

 投资关系控制 

《公司法》第十三章 附则

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《公司法》对实际控制人的描述，提供了非股东三种控制方法：投资关系、协议、其他安排。

什么是投资关系控制？

在实务中，实际控制人与被投资企业之间可以有很复杂的投资关系。

这里介绍两种能轻松实现控制的两种投资关系模式。：

金字塔模式和合伙企业模式。

1、金字塔模式

如下图，通过持股51%绝对控股，形成自上而下的投资关系构建的“控制链”，最终达到老板M控制公司C的目标。

此时，M间接持有公司C的股权比例仅为13%，通过多层投资关系，老板M是公司C的实际控制人。

金字塔模式示意图：

实务中，很多企业喜欢组建“集团”，除了好“大”，还有一个原因就是通过“集团”构建多层投资关系，以较少的资源实现对企业的控制。

2、合伙企业模式

合伙企业不同于公司，公司通过持有股票的“表决权”行使权力，而合伙企业不同。

按照《合伙企业法》，有限合伙企业由普通合伙人（GP）执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

也就是说，普通合伙人是有限合伙企业的实际控制人。

合伙企业模式示意图：

如上图，M持有合伙企业A的份额为1%，间接持有公司B的股权比例仅为0.51%,通过投资关系，M是A和B的实际控制人。

本公号之前的文章中，分析过“蚂蚁集团”的股权结构，马云通过综合运用股权控制、金字塔模式、合伙企业模式，仅用0.309%的持股比例，便控制了蚂蚁帝国。

点击上图阅读

 协议控制 

以上三种模式：绝对控股、相对控股、通过投资关系控制，均属于股权控制。

协议控制是与股权控制相对的概念。

股权控制核心是“股权”形成的“表决权”，通常是由《公司法》等法律直接规定，具备“法定性”。

协议控制则主要是指股东通过签订一系列协议安排，实现对企业的控制。

这里的协议包括：利润上缴合同、盈亏全包合同、营业租赁合同、许可证协议、经营租赁合同、委托经营合同等。

我们经常听说的，早期一些互联网企业为了海外上市搭建的“VIE架构”，就是典型的协议控制。

VIE架构示意图：

不同于股权控制，协议控制由于未被立法承认，如果政策发生变化，控制关系很可能失效；也存在合同违约风险。

写到这里，简单回顾一下。

本文重点探讨企业的股权控制的三种方式，并简单介绍了协议控制。

如下图：

 小结 

按照同股同权原则，通常情况下，持股比例高，则“股权表决权”比重就大，同时可以享有同比例的红利。

如果你核心需要解决“说了算”问题，那可以通过合理设计，实现“权”和“利”的分离，在控制企业的同时，将更多的“利”分配出去。实现“钱散人聚”的企业家目标。

如果是美国上市公司，还可以通过“AB股模式”，实现上述目标。如京东。

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 --闲聊-- 

希望今天的文章，能够给你对如何选择一种合适的控制方式有一些新的启发和认识。

你也可以查阅历史文章，或许哪一篇正是你苦思冥想的问题。

众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在，灯火阑珊处。