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在私募股权基金（Private
Equity）最发达的美国，私募股权基金的组织形式目前大约可以分为三类：一类是公司，一类是有限责任企业，一类是有限合伙企业。在这三种组织形式中，最主流的并非公司制，而是有限合伙制。自20世纪80年代后期起，有限合伙制基金管理的资金规模达到美国整个私募股权基金总规模的80%以上。进入21世纪后，国外大型私募股权基金纷纷进入中国，我国本土私募股权基金也开始产生，私募股权基金已成为发展前景光明、最具吸引力的领域之一。2006年8月，我国修订了《合伙企业法》，正式确立了有限合伙制度，该法第2条第3款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”这为本土有限合伙制私募股权基金创造了生长空间。有限合伙制私募股权基金在我国还是个新生事物，存在许多值得研究的法律问题。 一、有限合伙制私募股权基金的概念和特征 有限合伙制私募股权基金指由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人，不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金债务承担有限责任；基金管理人作为普通合伙人，直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种私募股权基金类型。 有限合伙制私募股权基金与普通合伙及公司的最显著区别在于，存在责任的二元性、经营管理权限的一元性。所谓责任的二元性，即集有限责任与无限责任于一身，实现了人合与资合的统一。有限合伙中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，有限合伙人之间以及有限合伙人与普通合伙人之间均不承担连带责任；而普通合伙人则需要对合伙债务承担无限连带责任。因此，有限合伙既有普通合伙人的无限连带责任作保证，又有有限合伙人的固定出资为基础。 所谓经营管理权限的一元性，表现为有限合伙的经营管理权完全掌握在普通合伙人手中，有限合伙人基本不参与。如果采取公司制，由于公司的本质是“资合”，股东权利至上，在无特别约定的情况下，由股东按照出资比例行使表决权，这使以“智力出资”的基金管理人处于非常被动的处境，在决策中很难实现自己的话语权。而合伙制的本质是“人合”，在无特别约定的情况下，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。有限合伙组织形式确保了“出资人”和“出智人”平等地进行对话的机 |
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