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梧桐内部投行大群大咖云集，包括资深证券律师、会计师、券商、证监会内部人员、上市公司高层、投资者等，梧桐编辑部整理了群内精选88项问答、2016年新三板反馈意见及回复、私募基金最全法规汇编，以飨树友！ 1.问：有限合伙企业投资了某项目A，项目A年度有分红100万元，按照有限合伙协议，我需要将这100万分给所有的合伙人。那么：1、我是否需要先行缴纳企业所得税？2、我是否需要代扣代缴合伙人的所得税？
答：要看合伙人是个人还是法人，自然人要代扣代缴，法人不需。而且也可以先减资，延迟纳税义务。
2.问：有没有遇到过IPO企业实际使用专利在股东名下，并且是和其他单位共同研发，没有约定权属和许可使用问题的情况？如有，是怎么解决的？
答：依据以往经验，股东可将专利免费或低价转让给公司。如果涉及与其他单位共同研发，建议与其他单位签署协议，明确专利归属且不存在纠纷及潜在纠纷。
3.问：请问公司之前有一个股东，帮代持了几个人的股份。后来成立了有限合伙，把这几个人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙从股东手上收购了一部分股权。请问这种必须披露吗？
答：建议披露，对公司、中介团队都是保护。
4.问：新三板实际控制人在挂牌后能立即转让自己的部分股权吗？
答：分三批转让，每次三分之一，如果同时是高管需要遵从每年转让不超过25%的限制，同时股份公司设立不足一年的也无法转让。
5.问：票据融资如何核查，如果公司不存在票据融资的情形，除了进行访谈，让公司出具承诺函，还有什么核查方式呢？
答：让会计师关注一下。会计师有经验的话，会从账上发现蛛丝马迹的。关于如何核查公司是否有这项业务，可以看应收款的回款情况，主要还是银行单据，比较费劲。因为票据贴现给银行后，公司还负连带责任，所以从程序上说，向银行函证也是手段之一。
6.问：实缴金额为零的控股子公司，是否可不纳入合并范围，有无依据，可否依照《公司法》中有限公司出资人按照实缴出资比例享有分红权，公司章程中股东对分红无其他约定？
答：1、都控股了，肯定要纳入的，不能因为未实缴就不纳入；2、分红可以不按出资比例分，这个可以在公司章程中就写明，未写明的，也可以在双方的协议中约定。
7.问：A、B、C、D共同持有甲、乙两家公司股份，现甲欲挂牌新三板，其分公司无法办理环评手续，因此欲将其分公司剥离给乙，请问乙是否可以不向甲支付对价，或者是在何种情况下可以不支付对价，有无相关案例？
答：有分公司缺资质但挂牌的案例，戈兰迪，子公司无资质承揽工程，
8.问：如果一个公司在上海上市好多年了，可以再到香港上市吗？有什么特殊要求吗？
答：加H股，重新在港交所走一遍ipo。
9.问：有没人知道新三板有哪些案例里边有基金参与，且有对赌协议的呀？或者只有对赌协议的也行？
答：1）第一个问题的回答只能是好多好多。2）新三板对赌不涉及公司有通过案例，IPO申报前需要解除。
10.问：出资凭证上没有写股金或投资款有问题没，有何整改措施？成立时验资报告有问题现在挂牌需要再对实收资本专项复核吗？
答1：凭证上没写应该没啥问题，看银行的单据上有没，最核心是股东是否真实出钱。 答2：以前有验资专户，写不写都知道是入资款，验资报告找那个所修改个不知道可行嘛？现在没有要求开验资专户就需要写了， 我们都是要求股东一定写入资款三个字的。 （文章来源：梧桐树下V，文章版权归原作者所有） |
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