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一、 引言 自新中国成立以来，划拨用地一直作为一种“古老”的用地方式存在着，在我国探索土地有偿使用制度以前，是当时土地的主要使用形式。与民国时期土地由国家、社团、私人乃至土司所有的制度不同，我国目前的土地所有权仅由国家和集体所有，在此基础上，衍生出土地使用权使用制度，前期以划拨为主要形式，目前划拨已不是主流用地方式，但在交通、能源、公用设施、政府用地、军事用地等方面仍大量存在划拨用地方式。笔者经历的数起上市公司收购、重组中均涉及到划拨用地流转及置入上市公司体系中的合法性问题，本文谨做初步梳理。 二、 划拨用地的性质及用地范围 1、 划拨用地的性质 《划拨土地使用权管理暂行办法》（“《暂行办法》，”1992年）第二条规定：划拨土地使用权,是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（“《暂行条例》”）第四十三条的规定：划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。前款土地使用者应当依照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的规定缴纳土地使用税。 《中华人民共和国城市房地产管理法》（“《房地产管理法》”，1994年出台，2007年修订）第二十三条的规定：土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。 划拨土地使用权的定义在法规当中呈现出两种模式，一种是用排除法规定出出让之外的方式取得的土地使用权就是划拨用地使用权，另一种从划拨用地本身的特点的角度进行定义，后者被采用的较多。同时我们注意到，划拨用地在《暂行条例》规定项下直截了当的为无偿，而在《城市房地产管理法》项下，则开了口子，有可能需要交纳安置费用等，但实践中，划拨用地的使用多是无偿且没有期限的。 2、 划拨用地的用地范围 《房地产管理法》第二十四条规定，下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。就划拨用地的适用范围，《中华人民共和国土地管理法》（“《土地管理法》，2004年修订”）第五十四条作了与《房地产管理法》前述条文完全一致的规定。 国土资源部2001年发布的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）则以列举加兜底的方式更加详细具体的规定了划拨用地的使用范围，其中特别值得注意的是，《划拨用地目录》第三条规定：对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目,可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的,非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目,应当以有偿方式提供土地使用权。也就是说，能源、交通、水利等基础设施项目，如是以营利为目的且非国家重点扶持的，则应以出让方式有偿使用，而不能划拨。但该条定性在实践中被执行得并不到位，在很多案例中，尽管是以营利为目的的项目（也谈不上国家重点扶持），但属于能源、交通、水利的用地范围的，往往能争取到采用划拨用地的范围，取得划拨土地使用权使用证书。而且随着实际情况的变化，某些行业的政策也就划拨用地的用地范围作了个别突破，例如就光伏产业而言，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）第七条第六项规定：完善土地支持政策和建设管理。对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜。光伏发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。完善光伏发电项目建设管理并简化程序。这里并没有再限制光伏项目必须是属于国家重点扶持的且非营利为目的的项目，而是直接规定在满足一定前提的条件下，光伏发电项目用地属于国家法律规定的可划拨取得土地使用权的范围。 三、 划拨用地流转的相关法律问题 《暂行办法》第五条规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续,交付土地使用权出让金的土地使用者,不得转让、出租、抵押土地使用权。 《暂行条例》第四十四条规定，划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。 也就是说，划拨土地使用权的流转（转让、出租、抵押等）必须符合《暂行条例》第四十五条规定的实体范围，同时满足以下程序性条件：（1）有权部门批准；（2）支付土地出让金及（3）补办完成土地出让手续，方可进行。但现实永远比规定复杂，实践永远比理论精彩，划拨用地的流转也出现了不同程度的突破。 另外需要指出的是，尽管转让、出租、抵押等流转条件繁多，但继承例外，《暂行条例》第四十八条规定，依照本条例的规定取得土地使用权的个人，其土地使用权可以继承。 1、 划拨用地的转让 就划拨用地本身的转让，由于《暂行办法》与《暂行条例》对划拨用地使用权转让的限制，通常认为，未经批准的划拨用地使用权转让合同无效，但最高人民法院2005年出台的《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号，“《解释》”）对该问题做了更精细的区分，即《解释》第十一条规定，土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。 第十二条规定，土地使用权人与受让方订立合同转让划拨土地使用权，起诉前经有批准权的人民政府同意转让，并由受让方办理土地使用权出让手续的，土地使用权人与受让方订立的合同可以按照补偿性质的合同处理。 第十三条规定，土地使用权人与受让方订立合同转让划拨土地使用权，起诉前经有批准权的人民政府决定不办理土地使用权出让手续，并将该划拨土地使用权直接划拨给受让方使用的，土地使用权人与受让方订立的合同可以按照补偿性质的合同处理。 综合前述，《解释》实际上重述了《暂行办法》与《暂行条例》的规定，只是做出了更为精细的划分：（1）划拨用地转让合同如果未经有权政府审批则无效，但起诉前获得批准的仍有效；（2）如果划拨用地转让合同签署后，有权政府直接将划拨用地出让给受让方或再次划拨给受让方的，则转让合同转换为补偿性质的合同，不再是标准意义上的转让合同。 就划拨用地地上建筑物的转让（地随房走，实际建筑物的转让也带来了土地使用权的转让），《房地产管理法》第四十条的规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。即划拨用地地上建筑物的转让亦要经有权政府审批，办理土地出让手续或者虽不办理出让手续，但相对应的利益要上缴，与《解释》的观点大致相同。 但在具体的案件裁判中，最高法院体现了较为“开明”的态度，在2014年内蒙古普利房地产开发有限责任公司（“普利公司”）与北京瑞德康住房开发股份有限公司（“瑞德康公司”）房屋买卖合同纠纷一案[（2014）民抗字第41号，最高检抗诉案件]中，普利公司曾与瑞德康公司达成转让协议，将普利公司所有的普利商城连同商城所属的划拨土地使用权一并出售给瑞德康公司，对于该划拨用地上建筑物的转让协议的效力，一审法院认定该转让在起诉前未经政府批准而判决无效（与《解释》观点一致），二审法院及再审的最高法院则认为有效。最高法院认定该协议有效的主要观点是：（1）该建筑物的开发建设得到了有权政府的批准；（2）本案中双方当事人进行房屋产权交易的意思表示是明确真实的，交易双方在转让那个协议中也明确普利商城占有范围内的土地性质是划拨土地，交易价格中包含了土地出让金、普利公司向政府部门报批、办理过户手续等内容。瑞德康公司已经给付了合同约定的全部价款，相关部门亦已将房屋产权证办至瑞德康公司名下；（3）上述事实说明呼和浩特市房屋管理部门对本案双方当事人进行房屋交易行为的认可；（4）《城市房地产管理法》及《解释》旨在维护国家土地管理秩序和打击擅自改变划拨土地的使用用途损害国家利益的行为。而本案中呼和浩特市政府已经批准了在划拨土地上进行商业开发，本案二审中，呼和浩特市政府法制办公室回函表示如果瑞德康公司缴纳土地出让金，经审核批准后可以办理土地过户手续，因此，涉案房屋买卖行为不会造成国有划拨土地使用权控制权的流失和国家利益的损害。普利公司主张涉案协议违反强制性规定，损害国家利益的理由不能成立。 2、 划拨用地的出租 如前文所述，《暂行条例》第四十五条对划拨用地的出租的条件与转让做了相同的列举，必须得到有权政府的批准并满足一定的条件才能出租。 但《房地产管理法》第五十六条对划拨用地上的房屋出租做了跟《暂行条例》稍有不同的规定，即该条规定，“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”也就是说，《房地产管理法》与《暂行条例》在划拨用地出租的条件上作出了不一样的规定，其并未强制要求出租需要审批，但租金中所含的土地收益应上缴国家。 《房地产管理法》的前述规定早在1994年立法时就存在，2007年修法时完整保留了。那么何谓“国务院的规定”？1995年6月施行的《城市房屋租赁管理办法》（建设部令第42号，但根据2011年的《商品房屋租赁管理办法》，该办法已被废止）第二十五条规定：以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。土地收益的上缴办法，应当按照财政部《关于国有土地使用权有偿使用收入征收管理的暂行办法》和《关于国有土地使用权有偿使用收入若干财政问题的暂行规定》的规定，由市、县人民政府房地产管理部门代收代缴。国务院颁布有新的规定时，从其规定。文中所述的新规（即《商品房屋租赁管理办法》）颁布并废止该办法后，没有再出现前述二十五条的表述。 1996年9月，国家土地管理局在答复湖南省国土测绘管理局、福建省土地管理局的请示时作出了《关于执行<城市房地产管理法>和国务院55号令有关问题的批复》[国地批（1996）89号，目前该批复并未被废止]（55号令即《暂行条例》，国土管理局即现在的国土资源部），就《暂行条例》与《房地产管理法》在执行中如何衔接的问题做了规定，即“法律施行后，国务院55号令继续有效，国务院55号令的规定与法律的规定相一致的，应结合起来执行；法律没有规定而国务院55号令已有明确规定，应按国务院55号令执行；法律虽有原则规定，但根据法律规定必须依照国务院规定执行的，在国务院新的规定出台之前，应按国务院55号令或国务院其他有关规定执行；国务院55号令有关条款与法律规定不一致的，应当依照法律的规定执行。根据《房地产管理法》第五十五条的规定，房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用权的国有土地上的房屋出租的，应当上缴租金中所含的土地收益，实施该条的具体办法由国务院制定。目前，国务院尚未制定具体办法，应暂按国务院55号令第四十四、四十五条的规定执行。国务院有关实施第五十五条的具体办法出台后，按该办法执行。当事人未经批准，擅自将划拨土地使用权连同地上建筑物出租的，应当认定其租赁行为违反国务院55号令第四十四、四十五条的规定，应按照国务院55号令第四十六条的规定给予行政处罚。 《房地产管理法》与《暂行条例》的冲突目前仍未得到有效解决，按照《暂行条例》的规定，建筑物连同划拨用地使用权一起出租的即认定为无法，但事实上建筑物也无法不跟所占有的地块一起出租。笔者在经办的项目当中，曾遇到过承租方租赁划拨用地后，又建了建筑物，就租赁的划拨土地上建成的房屋能否进行所有权登记的问题，笔者走访了相关政府部门，均表示，未进行土地性质转变之前，难以办理房屋所有权的产权登记。如确需办理房屋所有权产权登记的，在办理土地出让手续后才可以完成。尽管如此，该划拨地块的出租、抵押（银行认可）“照办不误”，一点不影响使用效率。 而在近年来的一些案件中，最高法院“宽容”的支持了《房地产管理法》的观点，如甘肃兰州红丽园商贸有限责任公司与甘肃诚信电线电缆有限责任公司房屋租赁合同纠纷上诉案[（2002）民一终字第4号]、厦门东妮娅实业有限公司与厦门市龙得经济发展有限公司等房屋租赁合同纠纷一案[（2013）民申字第1249号]等案中，最高法院均支持了如按照《房地产管理法》将将租金中土地收益部分上缴国家，则不影响租赁合同的效力的观点。也有一些其他的地方裁判采取了两分法观点：即未经批准出租划拨用地上的建筑物违反了行政管理规定，可能会受到行政处罚，但不影响合同当事人双方的意思表示，合同效力本身不受影响。 3、 划拨用地的抵押 如前文所述，《暂行条例》第四十五条对划拨用地的抵押的条件与转让做了相同的列举，必须得到有权政府的批准并满足一定的条件才能抵押。《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》（法释〔2003〕6号）也重述了这一观点，该批复第二条中规定：企业对其以划拨方式取得的国有土地使用权无处分权，以该土地使用权为标的物设定抵押，除依法办理抵押登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。否则，应认定抵押无效。 但国土资源部于2004年1月发布了《关于国有划拨土地使用权抵押登记有关问题的通知》（国土资发[2004]9号），该通知的规定与前述《暂行条例》和最高法院的解释均不同，该通知规定：以国有划拨土地使用权为标的物设定抵押，土地行政管理部门依法办理抵押登记手续，即视同已经具有审批权限的土地行政管理部门批准，不必再另行办理土地使用权抵押的审批手续。（这其实与《物权法》的统一规定是一致的）。之后最高人民法院、银监会对该通知都进行了转发，特别是银监会的转发影响较大，因为各地的银行等金融机构是主要的抵押权人。 银监会办公厅于2004年6月发布《关于国有划拨土地使用权抵押登记有关问题的通知》（银监办通[2004]151号），该通知指出：国土资源部明确了“以国有划拨土地使用权为标的物设定抵押，土地行政管理部门依法办理抵押登记手续，即视同已经具有审批权限的土地行政管理部门批准，不必再另行办理土地使用权抵押的审批手续。”根据《通知》精神，现就做好有关工作事项通知如下：一、各商业银行要密切关注国有划拨土地使用权抵押贷款问题，对已经用国有划拨土地使用权或以附着在国有划拨土地使用权之上的建筑物一并设定抵押的贷款，新增的以国有划拨土地使用或以附着在国有划拨土地使用权之上的建筑物一并设定抵押的贷款，应严格按照《通知》的规定执行。 至此，划拨用地抵押的批准与登记合二为一，只要办理了登记，即视为抵押有效。当然，由于划拨用地的特殊情况，在优先权受偿时仍受到一定的限制，根据《房地产管理法》在第五十一条的规定：以划拨土地使用权设定抵押权的，依法拍卖该土地使用权及其地上建筑物、其他附着物后，应当从拍卖所得的价款中缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额后，抵押权人方可优先受偿。即拿走国家的，剩下的才是自己的。 4、 划拨用地的出资 划拨用地的出资其实是划拨用地转让的另一种形式，应遵守转让的一般规则。根据最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014年修订，法释[2014]2号）第八条的规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 笔者经历的收购案中，就存在过划拨用地出资且顺利办理了过户手续的情况，但并未办理土地出让手续，总之现实的丰富多彩令人目不暇接。与转让规则类似，司法解释留了一定的空间，即划拨用地出资不是一棍子打死认定为未履行出资义务，如果能够补办出让手续，可以认定为出资完成。 四、 划拨用地置入上市公司的实践案例 由于近年来土地价格的升温，很多项目特别是能源、电力类占用较多面积土地的项目往往会争取采用划拨形式用地，而地方政府为了吸引投资，也会配合相关工作。在上市公司的重大资产重组中，有时会涉及到标的公司拥有划拨用地，就其能否合法置入上市公司，往往会成为监管部门关注的重点，实践中对此合法性的论证多从两个方面进行：一是论证项目用地属于《划拨用地目录》的范围；二是标的公司继续使用，没有变更土地权属，也不改变土地用途（如果有政府部门访谈或兜底则更好）。 1、 案例一：华银电力（600744）2015年重组（该重组已经实施完毕） 因华银电力本次重组购买的标的公司名下拥有划拨用地，监管部门进行了反馈，即反馈意见问题8问到：申请材料显示,本次交易中除湘潭公司以划拨方式使用 32 宗国有土地外……请你公司……(2)补充披露湘潭公司划拨地的取得过程及是否符合相关规定,是否取得有权部门的批准同意。(3)结合《国务院关亍促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司、划拨用地中包含部分公共设施用地和城镇住宅用地是否违反相关规定。如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。” 华银电力答复到……(二)湘潭公司取得划拨土地的合法性 湘潭公司原使用国有土地40宗，其中38宗土地原始取得方式为划拨。根据于1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后,报县级以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证(对于使用城市规划区内的土地,需先行办理建设用地规划许可)；根据1998年修订的《土地管理法》等规定，取得上述建设用地需办理建设用地预审、编制建设项目用地呈报说明、办理建设用地报批、取得划拨决定并办理土地使用权证。经核查并经湘潭公司确认，湘潭公司两期项目均已获得投资主管部门审核批准/核准,且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序,取得国家建设征(划)用土地审批、建设用地批准、建设用地规划许可、国有土地划拨决定书等批准文件, 并最终就上述38宗国有土地办理划拨土地使用权证。湘潭公司目前持有的原始划拨审批文件存在部分缺失,经湘潭公司确认,此种情况系由于年代久远等原因造成。土地使用人取得划拨用地审批文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件,湘潭公司前因历史原因缺失部分审批文件,对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响,湘潭公司原始取得上述国有划拨土地符合当时适用的法律规定。 本次重组过程中,湘潭公司为遵守节约集约用地精神,对上述40宗土地使用情况进行了梳理,并将现已不再使用的543,311.73平方米土地拟交还政府收储,仍使用的土地(1,711,611.92平方米)中,部分土地已办理出让手续,其余576,133.98平方米土地(经调整后共32宗)继续以划拨方式用于湘潭公司的发电生产经营,并已取得湘潭市人民政府核发的《关于大唐湘潭发电有限责任公司资产重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》,根据该批复文件,湘潭市人民政府确认上述用地符合《划拨用地目录》及《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)的规定，同意湘潭公司继续以保留划拨的方式使用。 根据《土地管理法》规定,“建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得；但是,下列建设用地,经县级以上人民政府依法批准,可以以划拨方式取得:...... (三)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地......” ，根据《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)规定,对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目,可以以划拨方式提供土地使用权。经核查并经湘潭公司确认,湘潭公司进行上述土地梳理后,未改变上述32宗土地的实际使用用途。湘潭公司上述32宗土地继续以划拨方式保留使用,已取得有权部门的审批同意,符合中国法律的相关规定。 (三)保留划拨方式使用并注入上市公司的相关依据 《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)要求,“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”。该规定属方向指引性规定,截止目前我国尚未出台配套细则文件。湘潭公司上述32宗土地保留划拨所依据的《土地管理法》(2004年修订)、《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)等文件目前依然有效。如前所述,湘潭公司就32宗保留划拨用地已依法取得有权部门的批准和确认,且该等土地的实际用途并未发生改变,符合《划拨用地目录》等规定。 对登记为“公共设施用地”的六宗划拨土地,其实际用途为电厂配套用地,登记为 “城镇住宅用地”的一宗划拨土地,实际用途为电厂配套设施用地，上述七宗土地的实际用途符合《划拨用地目录》。湘潭市人民政府核发的《关于大唐湘潭发电有限责任公司资产重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》已包括上述七宗土地,允许该七宗土地继续以划拨方式使用。 综上，湘潭公司32宗保留划拨土地均为发电生产用地，本次重大资产重组完成后,湘潭公司不会改变土地实际用途；上述32宗土地以划拨方式继续使用符合《划拨用地目录》的规定,且已依法获得有权部门的批准,据此,湘潭公司继续以划拨方式使用上述土地,不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发 [2008]3号)及其他相关规定,该情形对本次交易不构成重大法律障碍。 2、 案例二：澄星股份（600078）2016年重组（该重组尚在进行中） 澄星股份本次重组购买的标的公司名下有划拨用地，交易所就此进行了反馈，即反馈九问到：草案显示……标的公司用以生产经营的10宗土地使用权属于划拨性质,合计面积达 5757670.52 平方米。请补充披露上述资产的权属是否清晰、转让是否存在法律障碍、相关产权证书的办理的具体时间安排。请评估师、律师发表专项意见。 澄星股份答复到：……雷打滩水电的上述十宗划拨土地,分属于弥勒市和丘北县, 2015年11月26日,丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地的说明》,确认同意雷打滩水电继续以保留划拨的方式使用上述土地。若发生土地性质、权利人等事项变更的,按相关程序进行办理。 2015年12月3日,弥勒市规划局出具证明,确认:“云南省弥勒雷打滩水 电有限责任公司经营的雷打滩水电站项目自2002年开工建设至今(2015年11月30日)，水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的雷打滩水电项目从2015年12月1日起,根据我市目前的总体规划,该项目用地不在弥勒市城市规划区范围内,不会对该项目用地进行规划调整。” 2015年12月3日，根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈，确认在雷打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后,对于雷打滩水电已取得的划拨地继续以划拨方式使用事宜，同意正常使用。因此，本次交易完成后,雷打滩水电不会变更土地使用方式,亦不会对划拨地进行转让,且上述土地的使用主体未发生变更,相关主管部门对本次交易后雷打滩水电继续以划拨方式使用土地未提出异议。 |
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