股东起诉事由分析（上）

lgzlawyer 2016-04-07

展开全文

股东诉讼是股东对损害公司利益和股东利益的行为向法院提起的诉讼。可以分为直接诉讼和间接诉讼。

（一）直接诉讼

股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。直接诉讼与派生诉讼(间接诉讼)的本质区别不在于起诉的主体，而在于诉因和目的。

公司法规定股东提起直接诉讼的情况包括：

1．撤消决议之诉

公司法第22条规定，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违法公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

案例1：2011年4月25日，吴男嘉与海城市新海扬帆房地产开发有限公司的法定代表人赵若军共同出资设立海城市新海扬帆房地产开发有限公司，同时制定并签署公司章程，章程第十六条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。2015年5月2日，海城市新海扬帆房地产开发有限公司在未通知吴男嘉的情况下作出章程修正案：经股东决定，修改章程，修改公司章程第十章第二十三条延长经营期限从2015年6月9日至2017年6月9日。股东自然人签字处的吴男嘉为他人代签，不是本人签写。

法院认为，吴男嘉与赵若军共同出资设立海城市新海扬帆房地产开发有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第四十二条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”之规定，因公司章程也约定股东会会议应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东，而吴男嘉并未得到召开股东会会议的通知，又根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，因该股东会的召集程序违法，而吴男嘉也于该决议作出之日起六十日内向法院请求撤销，故法院对吴男嘉的判决撤销2015年5月2日形成的股东会决议诉讼请求予以支持。

2.不能行使查阅权之诉

公司法第34规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提交书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

案例2：2002年11月1日，韩德泉、关松雪与薛晓军经批准共同出资成立沈阳致美科技有限公司。韩德泉出资150，000元，出资比例为30%，关松雪出资100，000元，出资比例为20%，出资250，000元，出资比例50%。并由沈阳东华会计师事务所有限公司出具验资报告。沈阳致美科技有限公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。薛晓军担任执行董事，关松雪担任监事。2014年2月24日，韩德泉、关松雪二人向沈阳致美科技有限公司发出书面查询函，要求查阅公司财务报告及相关财务资料，但沈阳致美科技有限公司未给予书面答复。韩德泉、关松雪于2004年3月18日起诉到法院。

法院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。本案中，关松雪、韩德泉请求查阅、复制沈阳致美科技有限公司财务会计报告及审计报告、财务会计账簿等信息材料，沈阳致美科技有限公司以关松雪、韩德泉不具有其公司股东资格，不享有查阅、复制相关材料的权利，拒绝提供而引发的纠纷，为股东知情权纠纷案件。关于关松雪、韩德泉是否享有查阅、复制沈阳致美科技有限公司财务会计报告及审计报告、股东会会议记录及相关决议的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条一款的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，关松雪、韩德泉作为沈阳致美科技有限公司股东，有了解公司的经营状况、财务状况的权利，有权查阅、复制沈阳致美科技有限公司财务会计报告、审计报告、股东会会议记录及相关决议权利。关于关松雪、韩德泉是否享有查阅、复制沈阳致美科技有限公司会计帐簿及原始凭证权利的问题。根据《中华人民共和国合同法》第三十三条二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款规定明确股东对公司会计帐簿行使知情权的范围仅为查阅，而且不能有不正当的目的。在本案中，关松雪、韩德泉说明查阅的目的是为了解公司盈利情况的情况下，沈阳致美科技有限公司表示因关松雪从事与其公司有利害冲突的业务，不便提供，在沈阳致美科技有限公司提出合理怀疑的情况下，对关松雪提出查阅会计帐簿及原始凭证的请求，法院不予支持。对于韩德泉要求查阅的请求，因沈阳致美科技有限公司并未提出合理的拒绝理由，法院予以支持。

3.异议股东股份回购请求权之诉

公司法75条规定，有限责任公司股东对股东会会议决议投反对票表示异议符合法定情形的，公司有义务以该股东的请求回购。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

案例3：宁城四龙矿业有限责任公司是改制企业，成立于2000年10月20日，是一家以煤炭生产、销售为主营业务的有限责任公司。2012年4月，宁城四龙矿业有限责任公司按政策要求与大城子镇煤矿、四龙北山煤矿、梁东二矿兼并重组。2012年11月15日，宁城四龙矿业有限责任公司在征得股东意见的基础上，以传签的形式对“公司（宁城四龙矿业有限责任公司）为母公司，下设三个分公司”的合并方案进行表决，该决议案获得三分之二有表决权的股东同意，获得通过，邱义不同意该决议案，投反对票。2012年12月7日，宁城四龙矿业有限责任公司召开股东会，对宁城四龙矿业有限责任公司增加注册资本方案进行表决，该决议案获得三分之二有表决权的股东同意，获得通过。但是邱义不同意该决议案，投了反对票。2012年12月10日，宁城四龙矿业有限责任公司召开股东会，对公司章程修改草案进行表决，选举新增公司董事，该决议案获得三分之二有表决权的股东同意，获得通过。邱义不同意该决议案，投反对票。2012年12月22日，邱义在宁城四龙矿业有限责任公司股东会通过上述的各项决议案后，与其他对各项决议案投反对票的股东联名，向宁城四龙矿业有限责任公司提交书面《股权回购申请书》，请求宁城四龙矿业有限责任公司按评估的企业净资产值回购股东持有的股份。宁城四龙矿业有限责任公司于2012年12月31日以书面形式答复，不同意21名股东提出的股权回购。2012年3月6日，邱义提其诉讼，请求依法判令宁城四龙矿业有限责任公司回购本人持有公司股份。2013年5月，宁城四龙矿业有限责任公司再次召开的股东会议，通知邱义，邱义与其他投了反对票的股东联名致函宁城四龙矿业有限责任公司，提出反对意见。

法院认为，本案是因企业兼并重组引发的公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权的纠纷。股份收购请求权的法律依据是《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”据此，提起股份收购请求权诉讼必须同时具备实体和程序两方面的要件：实体上必须具备股东资格且对股东会相关决议投反对票的股东，才能提起该项诉讼；程序上公司股东应在法定期限内先行与公司协商以合理价格收购其股权，协商不成后再提起诉讼。邱义提出的股份回购申请已被宁城四龙矿业有限责任公司拒绝。邱义符合提起诉讼的法定条件和要求。法院依照《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，判决宁城四龙矿业有限责任公司以合理价格收购邱义的股份。