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为什么有的企业上下同心，有的企业却人心涣散？为什么有的企业顺风顺水，有的企业却危机四伏？ 为什么有的企业重金培养员工，却成了为竞争对手培养人才的黄埔军校？为什么你的企业蒸蒸日上，员工仍然跳槽，有的甚至带走了高级人才自己创业，跟公司竞争业务呢？ 为什么创业成功后员工们工作都没以前那么积极了呢？为什么同是家族企业的微软、沃尔玛、丰田成为“巨无霸”，而您的企业却总是难以做大？为什么您的企业人才流失严重，“另立山头”现象屡次发生？ 答案就是您的公司没有科学地实行股权激励！
股权激励是通过获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 现在很多企业都在思考这个问题。股权激励是经过发达国家资本市场的多年实践，证明行之有效的长期激励方式，能在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权的激励约束机制。企业管理人员以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。
企业初创期，股权激励是稳定团队、达成心理契约的利器，此时期的核心命题是市场和技术。 企业快速发展期，股权激励推动高管团队新老更替，顺利完成二次创业，此时的核心命题是人才和管理升级。 企业上市前，股权激励推动公司治理结构优化，同时增强投资者信心，此时的核心命题是规范化。 企业上市后，作为吸纳和稳定人才的工具，股权激励可以提升上市公司的竞争力，此时的核心命题是管理夯实和标准化。
1.定目的；2.定对象；3.定模式；4.定数量；5.定价格；6.定时间；7.定来源；8.定条件；9.定机制。
目前中国的企业大多数都未上市，因此主要分享非上市公司的股权激励。
（一）“财散”能否真正“人聚”
虽然股权激励已被证明是对公司长期发展有效的措施，但很多公司进行股权激励后，反而加速了员工流失。这些公司大多是未上市公司。在中国企业最终能上市的是少数，大多数企业都上不了市。而上不了市就意味着这些公司在实行股权激励时还不成熟，之所以出现员工流失，要考虑股权激励的一些具体操作是否合理，比如价格是否公允？财务透明度是否欠缺？方法是否正确？非上市公司有太多的情形不适合股权激励，这些主要方面都是需要改进的。
（二）如何预防与消除“搭便车”现象
要预防与消除“搭便车”现象，科学运用上述九要素很关健。特别是定对象，我个人以为原则是：“忠臣给股，能臣给钱。”当然还要看老板的气度与格局，华为、阿里有今天，可能与两个老板股份都没有超过5%有关系。“忠臣”往往与老板可以共患难，“能臣”却只能同富贵。“能臣”可以培训培养，也可以外招，更多的是技能上的问题，“忠臣”却是可遇不可求的。阿里的18罗汉，是不是“能臣”不知道，但可以确定都是“忠臣”，所以被马云全部圈入合伙人的范围。
从当代西方国家的实践来看，股票期权制无疑是一种好的激励机制，它能有效地实现对经理人员的长期激励和监督，促使代理人和委托人的利益趋于一致，有效降低了代理成本。但目前在我国，大多数公司都未上市，其股票并没有市值，也不能通过股票市场变现而获利，期权收益与风险以及期权转让等衍生品更无从谈起。而且，非上市公司的资产流动性差，资产和人力资本的投入并没有科学的市场定价，缺乏对未来的应有预期。换句话说，非上市企业缺乏实施股票期权激励机制的条件。但是，对大多数的非上市公司来说，又必须找到一种新的激励机制，以实现对企业高级管理人员的有效激励。因此，探讨非上市公司的激励机制问题，在目前就显得尤为重要。
（一）年薪虚股制
在借鉴了各种激励机制的基础上，我们提出一种非上市公司新的激励方式——年薪虚股制。这种新的制度设计，是将企业家年薪中利润分享报酬的一部分以现金的形式支付给企业家，而将其余部分转化为虚拟股份。这种股份应规定一定的持有期限，到期后一次或分批以现金形式兑现。
虚拟股份制不同于一般的虚股制，主要有以下两个特点：
第一，引入期货交易中的保证金制度。通过一定的杠杆效应，可成倍放大激励强度。在这种激励机制下，企业高级管理人员从利润中获得的当期奖金滞后兑现，最终兑现的数量与今后几年经营业绩的好坏直接相关，并且被成倍的放大。高级管理人员可以因经营业绩的高速增长而在将来获得巨额奖金，也可以因经营业绩的下降而赔光当时的奖金，甚至更多。正反激励的同时存在，使高级管理人员面临的压力增大。
第二，选用关键的财务指标代替股票作为激励的基础。非上市企业的股票不能流通，以股票作为激励的基础，股票的折股价和变现价如何确定不易把握，因为资产质量有时差别很大，常用的净资产定价法也不一定合适。选用关键的财务指标来作为激励的基础，能有效地解决这个问题。
（二）虚拟股份制
1.虚拟股份的内涵
虚拟股份作为一种激励工具，只是通过合理利用资产权属的人格化、具体化界定的方式而强化员工对国有资产保值增值的责任，并不改变生产资料的所有制性质。虚拟股份考虑了员工的个人贡献及资历，体现了人本管理的思想，有利于发挥人力资本的价值。
（1）虚拟股份的授予对象：虚拟股份的授予对象为国有企业的全体员工，既包括高级管理人员，也包括普通员工。
（2）虚拟股份的授予标准：根据每个员工的职位高低、岗位重要性、个人贡献、工龄长短等综合考虑确定。 （3）虚拟股权的行使：持有人按持股比例，享有公司重大事项表决权和剩余收益权，权力、风险、收益对等。但股权不能转让和继承。虚拟股权在员工退休后依然可以持有。这既是给员工的一种养老保险，也能够促使员工退休后依然关心公司的成长和发展。
2. 虚拟股份的构成
虚拟股份由虚拟价值股份和风险股份两大部分构成。虚拟价值股份由设备股份、工龄知识技能股份和岗位责任股份三个部分组成。 设备股份是以职工所在的岗位设备的原值按一定比例划分的股份额，这种比例是根据职工购买风险股金的能力确定的，一般是设备原值的 5%至10%之间，这是虚拟价值股份的原始基体，职工上交风险股金后即“买断”所在岗位的使用权。 工龄技能股份是以每个职工（包括管理人员）参加企业工作的时间长短而确定的股份额，每一工龄年递增若干股，员工中途离厂重新计算工龄，既体现了经验的价值，也体现了技能的价值。 责任股份是以每个管理人员所在岗位的重要程度和管理范围的责任大小而设立的股份额，是每个管理人员投入企业的管理要素所产生的报酬额，体现了知识和技术要素的价值。
（三）股份期权
1. 股份期权的作用
股份期权，是根据岗位角色的贡献，授予的一种企业资产所有权份额，并且能在所限制的条件满足后转换为现金福利。其作用有二：
（1）实现员工贡献报酬的多样化。它直接可以起到减轻企业员工劳动报酬现金支付压力的作用，把贡献大、现金支付多的劳动报酬的发放，在时间上后移，以使企业能有充分大的自我积累能力，实现发展。
（2）密切企业组织与员工个人的利益依存关系。它把员工的努力和贡献与企业的长期发展联系起来了，其直接作用为：栓住员工的心，增加员工的积极性，减少员工流动给企业发展造成的不必要损失。
2. 股份期权管理的具体要求，主要有以下五个方面的内容：
（1）有获得绝大多数员工认同的制度作为实施依据。不能不顾员工的意愿，把员工应得的劳动报酬强行转换成不能即刻兑现的股份期权。
（2）必须保证在员工有充分多的现金工资收入的情况下实施。股份期权是一种未来经济收益，并且不确定。过多地以它来取代员工的现时经济收益，必然会导致员工不满，降低其激励作用。 （3）实现的层面要尽可能广泛，不能把它变成一种特权。并且，实施得越广泛，越会对企业发展起到稳定的作用。 （4）操作方法必须简单明了，操作过程必须公开透明，并且都必须有事先确定的完善配套管理制度，以增加员工的认同和信心。
（5）在操作过程中，要避免任何形式的欺骗行为。否则，只会弄巧成拙，给企业的发展带来振荡。
（一）确定股权激励对象
从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围。根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。
（二）确定股权激励方式
股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具。
1. 权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
2. 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等。其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用较为有限。
（三）股权激励的股份来源
股份来源问题主要针对权益类股权激励方式：
一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中，要处理好原始股东的优先购买权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定，其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项，放弃优先购买权。
（四）股权激励的资金来源
在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金得到该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下两种：
一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法。比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳或者由大股东提供借款方式。
二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金，专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可用于权益结算方式的股权激励。
（五）确定股权激励周期
若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以延续。一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施。这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。 针对利润分红激励方式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
（六）确定退出机制，避免法律纠纷
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制。
1.针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：
（1）对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。
（2）对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。
（3）若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。
2. 针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：
针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制退出条款，要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：
（1）关于强制退股规定的效力
在激励对象取得公司实际股权后，应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条件满足时，某股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，这要分情况看待。对于赞成章程修改的股东来说，在他满足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对他不具有效力。
在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反法律关于股东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。
（2）退股的转让价格或回购价格
股权激励协议中，一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原始购买价格或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，则对其他股东不公平或涉嫌抽逃。因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格，约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。
（3）协议能否规定只向特定股东转让
上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺。因此在股权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。
（七）股权激励中的税收问题
1. 公司股权激励支出能否在公司成本中列支
目前，我国未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到一定依据。 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式，或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。” 国家税务总局在《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”
根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区别对待：针对股权激励计划实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待期内会计计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行，支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
2. 激励对象获得的股权激励份额的税收问题
国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发〔1998〕9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。
除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此可以看出，非上市公司雇员应在实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、股息、红利所得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。
非上市公司股权激励主要特殊性就是退出机制问题。由于非上市公司股份的流通性受到以下因素的限制： 1. 不存在公开交易的市场。 2. 有限责任公司、未上市股份有限公司的股东之间存在人合的属性，限制了股份流通。 3. 高级管理人员等员工基于股权激励计划而持有的股份是根据员工的贡献、业绩、岗位、技能等诸多因素确定，这些因素具有人身属性，与聘任的劳动法律关系相互交织，造成股份转让受到一定限制。此外法律限制及章程限制也是退出必须考虑的因素。
《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
需要注意的是非上市公司股权激励不仅要符合现行法律及政策的要求，股权激励模式的安排要兼顾上市后的过渡衔接问题。对此有部分学者提出了建议，认为在未开设创业板之前，未上市企业应侧重实施股份期权、股票增值权等变通的股票期权激励方式。股权激励的初始对象应该侧重核心层激励，随着企业的不断发展，可以考虑激励范围的逐步扩大，比如包括技术骨干等。
如何在上市公司中通过将股权增值量与人才挂钩，来实现股权的人才激励？这便需要企业在实行有效的股权激励时，注意以下三个事项：
（1）企业应将股票增值部分与人才共分享，实现股票增值与个人努力挂钩。人才往往是企业的稀缺资源，也是流动性最强的资源，企业将股票增值部分与人才共享，绩效越好、付出的努力越多，越可以享受更高的股权激励，更容易激发企业员工的工作积极性，从而吸引和留住人才，进而提高企业绩效，促进企业发展。 （2）选对人，需要注意股权享受人员的挑选。 （3）企业应该设计合理的退出机制。人并非机器，其能力水平或绩效成绩是随着环境等发生变化的。企业不同的发展阶段，势必会营造出不同的环境，因而员工的绩效表现也不断变化。企业在进行股权激励时，应该设计出合理的退出机制，制定出不合格及出现问题时的标准，以便建立合理淘汰机制，及时淘汰不合格的股权享有人员。
上市公司的股权激励一般由证券商、会计师事务所及律师事务所指导，方法和渠道很多。总之，在未来的上市公司发展中，股权激励凭借自身稳定、简单透明、低经济成本的优势，依旧会占据主流趋势，因此如何更好的实施人才的股权激励，需要每位上市公司结合自身的实际情况进行分析和思考。 |
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