【干货分享】制定企业股权激励方案的七大要点！

摘要：股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎———百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。

随着餐饮企业不断壮大，餐饮管理日益复杂，餐饮企业股权日益分散，许多餐饮企业也开始为了合理激励管理人员，创新激励方式，推行股票期权等形式的股权激励机制。所谓股权激励，即是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为企业的长期发展服务。

在其他行业早就已经开始执行股权激励机制了，对于上市公司来说股权激励机制是一种非常普遍的现象，但在餐饮行业实行股权激励机制的还只有少数，现在很多餐饮企业为了防止经理人的短期经营行为、内部人控制等一些侵害股东利益的行为都开始执行股权激励计划，把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起。实行股权激励成为餐饮企业提升管理效率，增强企业凝聚力和市场竞争力的又一法宝。本资料与大家分享的是在适合企业的发展周期，适合企业的方法时在制定股权激励方案时所需要重点考虑的七个关键性因素。不管您企业是上市企业还是非上市企业，该资料都会给予您企业一定的帮助。

股权激励包括股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购即MBO。

股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。当年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎———百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。

不过，美国投资大师巴菲特对其持反对观点，他担心过于优厚的股权激励会造就“贪心的CEO和公司高层管理人士”，还会制造更多的公司丑闻。股权激励计划通俗来将就是对公司的某些人员进行股票奖励，跟发奖金的性质差不多。但引导的结果不同，股权激励计划能为受益人带来更多回报的可能，受益人一般是高层领导，他们与主力庄家或多或少有联系，会相互配合拉升股价，使自身所奖励的股票升值。股权激励是指以股票作为手段对经营者进行激励的一种制度。

股权激励方案要点

1

激励对象

无论是非上市企业还是上市企业，首先要确定被激励的对象，只有根据企业自身的情况和发展的需要正确选择最适合的激励对象，才能使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。并且要根据相关法规选择被激励对象，例如：假如被激励对象是国有集团企业（母公司）高层，则根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，其只能参与一家下属子公司的股权激励。

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。

2

激励方式

无论是非上市企业还是上市企业，都需要根据激励的目的、所在行业的情况、以及企业客观实际选择一条适合自身的激励模式（工具）。

常用的中长期激励是否应跟股权激励统一口径？方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。

但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。

3

员工持股总额及分配

这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。

新《公司法》规定：经股东大会决议，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；另外，《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。一般不一次性将用于激励的股票授予完。

4

股票来源

来源于原股东出让、增发新股、公司回购股份、发行新股时专门预留。股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。

库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次启用。

如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股，公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。

5

购股方式

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。

如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，每个月从工资按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样做的。

6

退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往往会要求已享受股权的员工签订退出手续：

第一种是正常离职，就是劳动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡。这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权。

第二种是非正常离职，劳动合同未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。

第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股权收益的权力。

7

管理机构及操作

实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共同谋求企业的中长期利益，避免只追求短期利益，损害长期利益的错误。所以，一定不断的宣贯这一理念，才能激励和留住人才。如，某一电子贸易企业，每周五都会召开全公司大会，向大家汇报公司的经营情况和每份股份的分红。每个员工都可以计算自己的分红收益，充分调动了全体的积极性。

有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比较多，就是跟信托投资公司签订协议，由信托公司操作股权转置操作。员工只要在信托公司开个账号，信托公司把相应的股份转入员工的账户。当公司需要通过股票回购或增发来给员工派发股份的时候，也是由协议的信托公司来操作，按照公司要求把股票打入员工的个人账号。这种操作，信托公司要收取一定的手续费。

在企业初创时期，一般都是有几个人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都对工作很热情，可是企业规模壮大了以后，待遇比原来高很多，工作也轻松很多，可是都没有了原来的工作劲头的时候。根据思捷达的咨询经验，这时候往往就是员工对公司的分配制度不满意的时候，也是需要把中长期激励提到桌面上来的时候了。但是任何一个工具和方法都是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股权激励会稀释产权，用的不好也会严重打击员工的积极性，所以，在设计的时候，一定要充分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的、有针对性的和易于操作的方案。

非上市企业实施股权激励的注意事项 

非上市公司实施股权激励应确保四项基本原则：

合法性原则：只有建立符合法律和国家政策的股权激励体系，才能确保避免违规和操作的长期性，股权激励体系运作的规范化、制度化也可以杜绝收入分配中的非透明成分和灰色成分

公平性原则：人才是公司发展的根本要素，股权激励体系只有遵循公平性的原则，才能更好的吸引、激励、保留企业实现战略目标和发展所需要的人才。

匹配性原则：非上市企业实施股权激励，不仅仅需要遵循激励对象的匹配、方案的匹配，还需要符合公司发展战略的需要，以有效引导被激励对象促进战略目标的实现。

针对性原则：正确的股权激励方案应该具备针对性原则，并根据不同层次针对性的设计股权激励体系才能有利于公司的良性发展。

正视股权激励中的难点

企业的所面临的内外部情况呈动态发展，非上市企业股权激励的难点在于其方案的确定需要根据企业现实发展状况、战略战术目标的调整、组织结构的变动、被激励对象历史贡献与现时岗位价值的权重比、企业现金流的状况等各个方面考虑动态的股权激励分配。非上市企业股权激励方案和上市企业股权激励方案一样，是一项复杂的系统工程，不是简单的股权或股份授予就可以的。因此，股权激励方案应充分考虑到企业内外部环境发展的动态性。

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特别提示

1、本资料上的七个关键性要点是企业在制定企业股权激励方案时重点需要考虑的问题，也是引起重视的一个要点。

2、股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。

3、股权激励也需要制定出考核指标，股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。

4、股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。

5、如您企业是非上市企业 ，那么在制定股权激励方案时还特别注意：监管法规、激励模式、股票定价、业绩目标设置。这四个与上市企业是有一定区别的。比如非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等。

6、作为非上市企业在在制定股权激励方案时还需为上市后继续实施合适的股权激励采取过渡方案。

素材来源：泰山管理学院