公司上市前，怎么做股权激励？

今日，苏州有家母婴用品销售公司老总找到我，公司业务发展的不错，私募已经入驻。私募的目标是2019年把公司推上创业板，要求公司老总给员工股权激励，大家撸起袖子一起把公司做上市。

听了老总对公司介绍后，我给他们提供三种股权激励方案供参考。我建议公司优先考虑员工通过有限合伙企业持股的形式，其次是上市前授予员工期权的形式，为保证公司未来顺利上市，不建议上市前由员工直接持股。

方案一：员工通过有限合伙企业持有公司股权（可在上市前入股或在上市后行权）

 

优势：

1、有限合伙企业中，原股东可持较少的份额但担任普通合伙人，执行合伙企业事务，员工可持较多的份额担任有限合伙人，不执行合伙企业事务，这样原股东可以较小的投入保持对企业的控制。

2、 有限合伙企业在税负上较有限公司更优，避免了双重征税的问题。

3、合伙企业的公司治理非常灵活，可以在合伙协议中约定员工离职时退伙、新合伙人入伙等条款，真正实现员工激励的“能进能出”。

4、合伙企业可以在合伙协议中约定定向分红，解决单个员工套现的问题。因为《公司法》142条规定股份公司的董监高持有股份每年转让不得超过其持有股份总数的25%。非高管员工可以上市后立马套现。通过持股平台，员工间接持股，员工无法套现。

PS. 对于准备挂新三板的公司来说，只有挂牌之前可以通过持股平台以定增方式，实施股权激励。挂牌后，受到2015年12月17日出台的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知的规制，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的持股平台，不能参与公司股票发行。也就是说不能参与定增方式的股权激励。

劣势：

1.员工通常更希望直接持有公司股权，需要与员工充分沟通。

 

方案二：员工在上市前直接持有公司股权

 

优势：

1、对员工的激励程度最大。

劣势：

1、员工是公司的直接持股股东，直接参与公司经验管理，可能影响公司上市决策或公司控制权。

 

 

方案三：上市前授予员工股票期权，上市后员工行权直接持有公司股票

 

 优势：

1、避免员工直接持股对上市挂牌工作的影响。

2、上市公司股权激励的纳税期限延长到12个月；另外根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），以及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税有关问题的补充通知》的规定，上市公司股权激励，个人在转让股票时不用缴纳个人所得税。

劣势：

1、如果期权授予日在申报基准日之前，按照会计准则的规定，需要估计期权的公允价值，行权的可能性并记入管理费用，会增加公司的管理费用，拉低公司的净利润。

经过了比较，再考虑了控制权的问题，苏州这家公司的老总，最终决定选择方案一：持股平台设置股权激励！

股权激励需要根据公司的发展阶段、要实现的目标、公司的经营情况做个性化设计，本文提供的方案可能不适合您的公司。所以要咨询专业人士后确定，切勿直接套用。