奇虎360马上要借壳这家公司？

停牌近两个月的深圳惠程电宣告控制权变更，“顶级资本Couple”汪潮涌与李亦非溢价114%入主深圳惠程的消息使得股票复牌后连续5涨停。高价、高调背后莫非是天神降临？奇虎360借壳更合情合理。

4月6日，深圳惠程原实际控制人何平、任金生与中驰极速签署了《股权转让协议》，中驰极速以现金出资16.5亿元收购其所持有的共8673.64万股股份，单价在19元左右。按照停牌前的价格，本次转让溢价率达到惊人的114%。收购完成后，中驰极速持深圳惠程11.1058%股份，为上市公司第一大股东。

备受关注的是，在中驰极速背后，则是新三板的一家PE公司信中利，即汪潮涌及李亦非夫妇通过本次交易得以成为深圳惠程的控制人，拿下这个著名的A股壳。

与此同时，令国内资本市场备受关注的还有奇虎360私有化借壳。值得玩味的是，其时间表与深圳惠程承接借壳有着惊人的巧合。

神奇的19元

溢价114%，成为第一大股东。高调的资本运作背后，这对资本圈第一伉俪在玩什么把戏？

信中利19元高溢价收购深圳惠程透露着非常关键的信息。一位分析人士如此解读到：

首先，考虑到360退市时市盈率达到36倍，如按原价注入，36倍市盈率与19元的价格恰好对应680亿元左右的资产，这与奇虎360可能发布的总体募资金额非常接近。

如果拿巨人网络借壳世纪游轮作为例子——从史玉柱“买壳”的价格来看，当时巨人网络完成私有化时市盈率为14倍，借壳世纪游轮时，11亿净利润作价130亿，资产置入价格市盈率约为12倍，折价约为8折。考虑到360退市价格在36倍市盈率，八折即为30倍市盈率。以整体私有化资产600亿价格注入，单价是20元，这一价格也与19元非常接近。

当然，转让价格溢价如此之高，且涉及股份巨大，这似乎是在为私有化双方进行市值管理一样。这点才是最可疑的。

亦有分析人士分析，假设深圳惠程股价涨到30元左右，加上中间的停牌，以30元增发，增发20亿股置入360的600亿资产，也可以增发2亿股60亿人民币作为配套资金，合计大约增发后30亿股，总市值按照1500亿，涨到50元。而信中利的转让成本价是19元。这时候已经盈利。

过去5年，奇虎360的营业收入和净利润的平均每年增速100%，稳妥起见，以2014年2.2亿美元净利润为基数，按50%年增长预测，奇虎360在2018年预期净利润将达到11亿美元（约70多亿元人民币）。按照70亿净利润，每股收益2.4元左右。增长率50%，给予50倍PE，股价可以上涨到120元。合计市值3600亿元。

事实上，如今传言至少有二十多个上市公司有可能成为奇虎360的壳。各路神仙都在猜测花落谁家，甚至连股票号码含360的都热闹了一番。

然而，作为中国最大的互联网安全公司的回归，并不是所有壳都适合奇虎360巨大的估值。投行界人士表示，奇虎360的全现金私有化交易估值大约93亿美元，若以交易总额计算，这是目前中概股规模最大的私有化交易，放眼全国，几乎没有什么股票可以装得下这么大的估值的公司。

老玩家

深圳惠程本身就是家“神奇”的上市公司，公司靠炒股维生。并且，深圳惠程这两年一直在处理这个壳，从现在来看，这个壳相对干净，遗留问题较少，应该是一个不错的壳。

深圳惠程2015年年报显示，公司实现营业收入20937万元，同比减少33.15%，净利润为12833.15万元，同比实现扭亏为盈，基本每股收益0.17元/股，其中证券投资收益就有1.15亿元，占营业收入超过一半，占净利润近九成。

具体来看，深圳惠程2015年上半年爆炒博通股份赚了超过8000万元，在第三季度市场暴跌近乎空仓，几乎毫发无损，第四季度买入ST股及时在年底退出，其投资水平堪称“股神”。

值得玩味的是，对比360回归时间表，深圳惠程在2016年第二季度就做好了承接借壳的全部准备工作。这难道只是巧合吗？

此外，还有更巧合的，周鸿祎和汪潮涌居然是老乡：

周鸿祎，湖北黄冈蕲春人1970年10月4日生于湖北黄冈。

汪潮涌，1965年出生于湖北蕲春。1980年考取华中理工大学（现华中科技大学），1985年由清华大学赴美留学，是最早进入华尔街工作的大陆留学生之一。从1987至1998年，他先后就职于美国摩根·大通银行（JPMorganChase），标准·普尔公司（Standard&Poors），摩根士丹利公司（MorganStanley）等著名金融机构；在摩根士丹利公司期间，他担任亚洲公司副总裁兼任北京代表处首席代表，1998年汪潮涌受国家开发银行邀请担任顾问，任期满后，与国际投资机构共同创办信中利国际控股公司。

服务360？

有业内人士推断，这一切也很可能是作为为高科技企业服务的金融服务公司信中利出马为360搞定一个净壳深圳惠程。他表示，不排除信中利走九鼎投资借壳江中地产的路子，直接从三板借壳深圳惠程上中小板，但从深圳惠程的股本7.8亿和信中利的体量36亿净资产相比，有些不协调。据此判断，应该是信中利为客户服务，这个客户应该就是360无疑。

从价格来看，收购深圳惠程对于信中利来说，也绝对是个好买卖。根据双方签订的股权转让协议：

（1）协议签订后 3 个工作日内信中利支付人民币 1 亿元，作为本协议生效的定金，该定金在本协议最后一笔款项 8.25 亿元完成支付时自动转为本次交易股份转让款项；

（2）协议签订后40 个工作日内信中利支付人民币 7.25 亿元。

（3）协议签订后 50 个工作日内信中利支付剩余股份转让价款（即人民币8.25 亿元）。

上述人士表示，实际根据2015年年报，信中利的账面现金仅为3300万元，另外投资的金融资产虽然有20多亿，但估计很多也难以短期变现。2015年12月30日，信中利发行私募债券1亿元，刚好用于支付交易定金，所以信中利就需要在后面40天进行融资来支付后面的收购价款。

事实上，对于目前的三板平台来说，用40天时间进行定向募资足以，或者像九鼎投资将募集来的三板基金投给自己等空手套白狼的戏码，最大使用三板平台做成高杠杆的融资收购。总之，后续信中利完成融资收购的具体方案还将备受资本市场关注。