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韩非是韩国的贵族子弟，爱好刑名法术之学，但仍以黄老之学为本。韩非说话结巴，不擅言辞，但擅长写书。他与李斯一起师事荀子，李斯认为自己的水平不如韩非。
韩非见韩国日益削弱，屡次写信劝谏韩王，韩王都不予理睬。于是韩非痛恨国君治国不严明从事法制，凭借权势以统御臣下， 追求富国强兵而不任用贤能之人，反而让那些浮夸之人位居有实际功劳的人之上。他认为儒学之士是用文字来扰乱法令，而那些豪侠之士则是凭借武力来违反禁令。国家和平时就宠用有名望的人，危难时就重用穿甲胄的武士，现在所供养的并非有用的人，而用的又不是所供养的人。他悲叹廉直之人受那些奸邪、 枉法之人的排斥，考察历史上的得失变化，因此作《孤愤》、 《五蠹》、 《内外储》、 《说林》、 《说难》，共十多万字。
然而韩非知道游说之艰难，因此作《说难》一文，对此说得很详备，但他自己最终死于秦国，自身不能幸免于难。
《说难》中说：www.zhlzw.com 中华励志網
“大凡游说的困难，不在于把我知道的向对方游说，不在于我的言辞是否能充分表达我的意图，更不在于是我是否敢于直言而陈，尽己之意。游说的困难，在于如何知道自己游说对象的心意，如何用我的话去打动他。
如果所游说的对象追求的是名声远扬，而你却跟他说追求厚利，这就显得你气节低下，遭遇卑贱，因此他就会把你远远抛在一边。如果游说的对象追求的是厚利，而你却跟他说要追求名声远扬，那么就显得你无心于事，不切实际，因此肯定不会被接纳。如果所游说的对象实际追求的是厚利，而表面上却显得是为追求名声，而你跟他说如何才能使名声远扬，那么他就会表面上接受你而实际上是疏远你。如果你跟他说追求厚利，则他实际上采用了你的话但表面上却会抛弃你。对此是不能不知道的。
事情往往因为保密而获得成功，因讲话泄密而失败。并不一定是你有意泄密，而是因为谈及你想保密之事时，常常会无意泄露，这样你就会很危险。权贵之人有错失，而游说的人却一味推崇善行，以此来指责他的过失，这样你也会很危险。假如对方对你的恩泽不厚，而你与他说话时显出极相知的样子，那么如果你说的得以实行并且获得成功，对方并不会看重你，如果你说的不能实行并且因此还带来了失败，对方就会怀疑你，这样你也会很危险。权贵之人有了好的计谋，并且想以此作为自己的功劳，而游说的人也知道了这一计谋，这样你也会很危险。如果对方明示做一件事情，而实际做的却是另一件事情，而游说之人又知道了这一真相，这时你也会很危险。对方肯定不做的事你努力迫使他去做，对方不愿意停下来的事情你偏要去制止它，这样你也很危险。所以说：
如果你和对方议论大人物，他会认为你是在挑拨离间；如果你和他议论小人物，他会认为你是在播弄权术。谈论他所喜爱的东西，他会认为你是要取悦于他而对他有所求；谈论他所憎恨的东西，他会认为你是在试探他。如果你言辞简略，则对方会因无法理解而屈辱你；滔滔不绝，旁征博引，对方又会认为你夸夸其谈、 冗长乏味。顺着事情的本来面目陈述自己的观点，对方会认为你是因为怯懦而不敢尽言；如果你考虑事情很多，则又会说你是浅陋而傲慢。这些游说的难处，不可不知道。
游说的关键，在于知道粉饰游说对象所敬重的事物，而掩盖他认为是丑恶的事情。
他自以为得意的计谋，就不要用他的失误来穷究他；他自认为是勇敢的决断，就不要用他的敌人来激怒他；他自以为自己很有力量，就不要用他的难处来阻止他。在规劝对方说别人在不同的事上与他有相同的计谋，或称誉对方别人与他有相同的行为时，要用言辞来粉饰，而不要伤害他。如有人犯有和他一样的过失，就可以明确地掩饰这种过失。
当至忠之心丝毫不违逆对方，你的言辞也丝毫不受对方排斥时，才可以施展你的雄辩和机智。这就是使对方亲近不疑的方法，也是游说之道的难处。等到历时已久，对方对你的恩泽已很深厚，周遍了，即使与之深谋远虑对方也不会怀疑你了，即使与他激烈争论他也不会责怪你了，就可以明确地与他陈述利害关系以促成他的成功，直截了当地剖析是非来粉饰他的形象，像这样互相扶持，游说才算真正成功了。
伊尹曾为厨师，百里奚曾为俘虏，他们都因此被国君信用。这两个人都是圣人，却仍免不了要劳役自身，而且处世如此卑污，但这并不是智能之士所行之道。[名人传记]www.zhlzw.com 中华励志網
宋国有个富人，因天下雨，屋墙坏了。他的儿子说： “不把坏墙补好的话，恐怕会有盗贼来。 ” 他的邻居的父亲也这么说。到了晚上，果然丢了许多财物。这一家因为信任自己的儿子因而怀疑是邻居的父亲干的。过去郑武公想讨伐胡国，于是先把自己的女儿嫁给胡国国君作妻子，于是问群臣道： “我想兴兵打仗，打谁好呢 ？” 关其思说： “可以打胡国。 ” 郑武公就杀了关其思，说： “胡国，是我们的兄弟之国，你说要打胡国，究竟是为什么 ？” 胡国的国君听说此事后，以为郑国与自己和睦因而对郑国丝毫未加防备。郑国趁机袭击胡国，并灭了它。上述这两个说话的人，他们了解的都是正确的，但重者被杀头，轻者遭人怀疑。这不是说了解事情很困难，而是如何处置自己了解的事情很困难。
以前弥子瑕受到卫国国君的宠爱。根据卫国的法令，偷偷驾乘国君车子的人要砍掉手足。不久弥子瑕的母亲病了，有人听说后，连夜把这个消息告诉了弥子瑕，弥子瑕便假传国君的号令，驾乘国君的车子而出。国君听说此事后，称赞说： “真孝啊，因为母亲的缘故竟敢犯被砍手足的罪 ！” 在与国君游果园时，弥子瑕吃到一只很甜的桃子，便把这吃过的桃子让给国君吃。国君说： “弥子瑕是真心爱我啊，他忘掉了自己的口腹之欲而想着我。 ” 等到弥子瑕年老色衰，国君不再怎么宠爱他，他又得罪了国君， 国君就说：
“弥子瑕曾经假传命令，偷乘我的车，而且还让我吃他已吃过的桃子。 ” 所以弥子瑕的行为与当初一样并没有什么变化，而以前曾认为是好的行为到后来却因此获罪，那是因为国君的爱憎发生了很大的变化。所以当他见爱于国君时，他所做的一切就都是对的，而且还会因此更受国君的宠爱；当他被国君憎恨时，那么你所做的一切都不对，而他也会更疏远你。所以劝谏游说之人，不可以不考察国君的爱憎态度而盲目游说。
龙这种动物，你可以戏侮它并且骑它， 但它的喉下有一尺左右的逆鳞，如果有人去触犯它，它就一定会伤人。君主也有逆鳞， 游说之人能够做到不触犯君主之逆鳞，那就可以说很高明了。 ”www.zhlzw.com 中华励志網
有人把韩非的书传到了秦国。秦王见到《孤愤》、 《五蠹》等篇，说： “唉呀，如果我能与此人相见并与他交往，死也无憾了 ！” 李斯说： “这是韩非所写的书。 ” 秦国于是加紧攻打韩国。韩王起初并不信用韩非，等到危急关头，才派韩非出使秦国。秦王很高兴，但也没有信用他。李斯、 姚贾便想害他，诋毁说： “韩非，是韩国的贵族子弟，现在大王想吞并诸侯之国，韩非终究不会为秦国服务而要为韩国服务，这是人之常情。现在大王并不用他，让他在秦国久留而最终又送他回韩国，这是自己遗留祸患。还不如给他加上罪名把他杀了。 ” 秦王赞同这样做，便叫下面的官吏惩办韩非。李斯派人给韩非送去毒药，让他自杀。韩非想亲自对秦王陈述， 却无法见到他。秦王后来后悔了，便派人去赦免韩非，但这时韩非已经死了。
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