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《回复》对于上海交易所问询函中提出的拉卡拉业务模式、未来发展、可能存在的风险及政策法规的合规性等问题，给予了详细说明，并对此次重组的标的企业拉卡拉进行了进一步信息披露。 从《回复》的财务顾问、律师及评估师给出的意见来看，此次重组政策法规方面符合规定、拉卡拉业务发展趋势向好、并未出现可预见的高风险问题。 西藏旅游今年2月发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%的股权。而拉卡拉100%的股权整体作价为110亿元，其中，上市公司西藏旅游将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元（按18.65 元/股的发股价格计算）。 3月24日，西藏旅游公示了上交所对其拟110亿元收购拉卡拉的问询函。是否构成“借壳上市”成为此次问询的重点。 根据西藏旅游此前披露的重组方案，交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例28.14%。公司说明，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉15.80%的股权，作价173,821.73万元，占公司2015年末资产总额的93.79%，因此本次交易不构成借壳上市。 问询函称，根据草案，孙陶然与该等管理层股东存在共同投资的经济利益关系，构成《收购办法》一致行动人的推定要件。如无法提供相反证据，孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉的股权比例将上升为40.73%，超过联想控股持股31.38%的比例，成为拉卡拉的第一大股东。 据此，上交所要求西藏旅游披露孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人。问询函还就“认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉是否符合商业逻辑”提出问询。 拉卡拉收单业务保持高速增长 此前，上交所对拉卡拉的主营业务银行卡收单情况提出了较为细致的问询。《回复》从发展现状、市场竞争与合作状况、未来发展前景等方面，披露了详尽的信息，并给出了独立第三方的意见。 《回复》表明，从整体发展状况来看，近年来拉卡拉的收单交易金额一直保持高速上涨。 从行业竞争优势来看，拉卡拉在业内的牌照资源优势也十分明显。 2010年，央行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，其后央行正式颁发非金融机构支付业务许可证，首批发放了27家第三方支付牌照，第三方支付行业的法律地位由此得到国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。 2011年以来，从央行每年发放第三方支付牌照数量看，2014年发放牌照的步伐明显放缓。2014年7月，人民银行第5次集中发放19张第三方支付牌照，此后半年仅一家获得牌照。央行2015年初发布的《中国人民银行办公厅关于2015年支付结算工作要点的通知》中，进一步明确了“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类监管、分级监管”的工作思路。 截至目前，已取得人民银行支付业务许可证获准从事银行卡收单业务的第三方支付机构共62家，其中全国收单牌照42家，地区性收单牌照20家。拉卡拉取得央行首批颁发的《支付业务许可证》，属于全国性收单机构。截至2015年12月31日，拉卡拉支付与收单服务遍及线下300多个城市，年支付交易额超过1.6万亿元，累计服务近1亿个人用户和超过270万商户。 线上与线下支付成为竞合关系 对于未来发展前景，问询函主要聚焦于线上与线下支付竞争关系，尤其是以支付宝、微信为代表，对拉卡拉移动支付及线下收单市场的冲击。 《回复》表示，线上支付领域，支付宝依托电商平台、微信依靠社交平台发展壮大，合计占据约90%的市场份额，在线上支付处于垄断地位，其它市场参与者面临较大的竞争压力。拉卡拉在该市场状况下，近三年始终保持第三方移动支付市场排名前三的地位。 而对于银行卡收单（线下支付）市场，随着ApplePay入华，线下支付市场进入加速上升期，市场规模将迅速扩大。如拉卡拉这样掌握大量B端商户资源的线下收单企业与支付宝和微信支付并不完全是竞争的关系，在产业链上下游的也可以形成更多的合作共赢关系。 支付宝、微信支付在银行卡收单（线下支付）产业链上的转接环节及受理环节对接C端消费者，拉卡拉在银行卡收单（线下支付）产业链上的受理环节对接B端商户。由于支付宝、微信支付没有足够的线下团队对其支付服务进行推广，支付宝、微信支付与拉卡拉这样拥有完善商户服务体系及优秀的线下团队的收单企业存在较大的合作空间。拉卡拉与于支付宝、微信支付开展合作，拉卡拉发布的POS 产品作为新型的智能终端在收单这一基础服务上满足了银行卡刷卡、微信等扫码支付及银联NFC闪付等支付方式，同时也是首批支持Apple Pay的POS产品。互联网POS 在为商户提供增值服务的同时，还增加了用户与拉卡拉之间的粘度。 重组事项符合政策法规 对于此前交易所问询西藏旅游与拉卡拉重组是否构成借壳上市，独立财务顾问给出了明确结论：经核查，本次交易针对重组指标的计算方法符合《重组办法》第14条的规定。此外，财务顾问在核查了拉卡拉的股权结构、历史沿革、董事会决议程序及董事会成员构成、股东大会决议程序以及上市公司年末借款的财务状况后，给出了明确的核查结论，双方的重组事项并非规避借壳上市。 同时，上市公司西藏旅游此前的二胡控制权之争，对于此次交易是否有影响，《回复》也给出了明确结论：即无论二胡之争最后的结果如何，都不会影响此次的重组进程。 值得注意的是，2011年获得央行颁发《支付业务许可证》的拉卡拉，是国内首批获得第三方支付牌照的27家企业之一，牌照有效期至2016年5月2日。根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条规定，“支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。据悉，拉卡拉已于2015年12月18日（期满前6个月内）将续展申请材料提交给中国人民银行营业管理部，中国人民银行营业管理部已审查通过公司续展申请并将相关材料提交中国人民银行。截至目前，拉卡拉《支付业务许可证》续展申请进展顺利，尚未发现拉卡拉存在被中国人民银行审核不予通过的事项。独立财务顾问也给出意见：经核查，拉卡拉持有的《支付业务许可证》正在办理续展过程中，不存在可预见的到期不能续展的风险。 大势解读，牛股捕捉，尽在微信号【凤凰证券】或者【ifengstock】 盘后剖析A股走势，指点明日走势，请关注微信号【复盘大师】或【fupan588】 股票早餐，股市内参，尽在微信号【A股情报】或【agqb888】 透析商业逻辑，把握投资本质，关注微信号【公司内幕】或【IfengLegends】
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