标的公司独立性问题未作充分披露，世纪瑞尔重大资产重组今天被否决（附反馈意见相关问题）

文/梧桐小编?

证监会上市公司并购重组委2016年第32次会议5月5日召开，审核3家上市公司的发行股份购买资产申请，审核结果：北京世纪瑞尔技术股份有限公司（300150）未获通过，青岛东方铁塔获无条件通过，青岛海立美达获有条件通过。?

世纪瑞尔的审核意见为：申请材料显示，标的公司的独立性问题未作充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第（1）款的规定。?

世纪瑞尔本次被否的交易为：世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买易程软件、苏州崇尚、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权。

小编注意到，世纪瑞尔4月28日公布的《关于发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见之回复说明（修订稿）》已显示出审核部门对标的公司独立性的多重疑问。反馈意见共16个问题，其中11个问题或多或少、直接或间接地指向标的公司的独立性问题。看了反馈的这么多问题，小编直观的感觉是：标的公司独立性可能确有问题！现将这11个问题列示如下，朋友们对此有进一步兴趣的，请移步去查阅答复全文。?

一、申请材料显示，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创的法定代表人均为李吉生，李吉生、刘昌明、戴伟为崇尚投资、景鸿联创的主要股东，陈熙鹏担任易程软件董事、景鸿联创总经理。请你公司补充披露易程软件、崇尚投资、景鸿联创是否存在关联关系，是否构成一致行动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。?

二、申请材料显示，本次《业绩补偿协议》中，上市公司与交易对方做出了对标的资产易维迅的安排：“本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保 70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放并提供培训等支持”。请你公司补充披露：

1）确保易维迅 70%的合同以自己名义与业主单位签订的实施主体和期限、70%系合同数量或合同金额、违约的责任承担方式等。

2）“如有必要，需获得中国铁路总公司授权”的具体涵义。

3)客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅是否存在对客服平台核心技术的重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。?

三、申请材料显示，运维服务行业不同于其他产品销售行业，为确保运维服务提供商的能力，按照惯例客户要求服务提供商具有运维系统、设备的原生产厂商的运维授权。易维迅作为易程股份客运服务系统及相关设备的唯一授权运维商，在运维市场竞争中具有绝对优势。请你公司补充披露：

1）易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，易维迅是否具备独立签订合同的能力。

2)易维迅是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对易程股份的重大依赖。

3）本次交易是否有利于上市公司增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。?

四、申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，易维迅员工人数合计为 97 人。申请材料同时显示，目前易维迅已经为全国约 400 个车站提供客运服务系统运维服务和相关备件销售。易维迅具有专业运维人员，具备承接超大型运维服务项目的人才储备，采用金字塔型的组织架构，以驻站运维服务人员作为基础，区域服务站作为衔接，客户服务中心作为终端，为客户项目现场提供全天 24 小时的运维服务和备件供应。请你公司结合易维迅的员工情况，补充披露：

1）易维迅金字塔形组织构架的具体情况，包括但不限于各类专业人员分布、区域服务站点和客服中心分布情况。

2）易维迅目前具有的专业运维人员数量及占比，该等人员数量是否与其具备的复杂运维服务工作能力相匹配及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

五、申请材料显示，易维迅原为易程股份、易程软件维护维修事业部经营铁路客服系统运维业务及备品备件销售，2014 年 9 月从易程股份、易程软件剥离并成立。2014 年 11 月，上市公司购买了易维迅 30%股权，本次交易拟购买易维迅 66.5%股权。请你公司补充披露：??

1）易维迅从易程股份、易程软件剥离的原因，剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法。

2）上市公司前后两次购买易维迅相关股权的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

六、申请材料显示，报告期内易维迅与易程股份、易程软件之间的关联销售主要为易维迅成立后，为独立核算进行的合同转包，向上述关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同、对外签订的合同金额之间存在差异主要系未达到收入确认标准或受销项税额影响。请你公司：

1）补充披露上述关联销售截止目前的终端销售情况。

2）结合合同约定条款与存货成本转结情况，补充披露上述关联销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并就上述关联销售收入的真实性、准确性发表明确意见。

七、申请材料显示，对于易维迅与易程电子的关联采购、销售业务，鉴于易维迅未向其他第三方采购、销售相类似的产品，故暂时无法取得第三方价格进行比较。请你公司结合同行业上市公司同类产品交易价格，补充披露易维迅与易程电子关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

八、申请材料显示，易维迅 2013 年、2014 年以及2015 年 1-6 月毛利率分别为45.71%、49.08%、74.46%，高于同行业可比公司平均值，其中综合运维服务业务毛利率持续上升。请你公司：

1）补充披露易维迅综合运维服务业务毛利率持续上升的原因。

2）结合与同行业可比上市公司的比较分析，补充披露易维迅毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

九、请你公司补充披露易维迅的实际控制人及其具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

十、申请材料显示，本次交易前，世纪瑞尔已持有易维迅 30%的股权，本次拟购买易维迅 66.5%的股权。请你公司补充披露：

1）本次交易未购买易维迅全部剩余股权的原因。

2）是否有收购易维迅剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

十一、申请材料显示，2014 年 10 月，易程软件与易维迅签订专利权转让合同，将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利无偿转让给易维迅。请你公司补充披露：

1）上述专利的类型及有效期限。

2）上述各方拟无偿转让专利的原因，是否履行了必要的内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。