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来源：和成IPO 一、18年IPO撤销情况 今年以来，不到4个月的时间，118家拟IPO企业撤回了材料。其中3月22日一天内，终止IPO审查企业达到12家，3月30日一天内，38家企业撤回。这场拟IPO企业大撤退的龙卷风刮得突然又猛烈，并且预计仍会持续。 证监会发布新规 按照证监会的新要求，一是IPO在审企业，近三年净利润合计没有一个亿的，且最后一年不足5000万的，撤回申请或者接受现场检查；IPO新申报的，主板要求最近一年净利润不低于8000万元，创业板不低于5000万元。 新规加速企业撤回材料 证监会发布新规后，“撤材料”开始加速。自2月28日起，已有89家企业撤回IPO申请，其中3月22日一天时间内，终止IPO审查企业数量达到了“令人惊吓的”38家。要知道，2017年全年终止审查的企业数量为149家。 二、发审委审核主要关注问题 发审委审核关注点 1、关联交易问题 具体表现形式为：关联方异常资金往来，披露是否完整等； 2、持续盈利能力问题 具体表现形式为：存在外部依赖，产品重大变化，技术实力，经营模式重大变化，流动性问题，行业经营环境、地位变化，资质与行政许可等； 3、财务问题 具体表现为：成本费用异常，毛利率异常，会计核算与会计处理，减值准备计提，收入确认方法，应收账款等； 4、股权问题 具体表现为：股份代持，实际控制人认定等； 5、内控制度问题 具体表现为：现金交易，质量控制，存在较多会计差错，经销商管理控制，无实际控制人等； 6、独立性问题 具体表现为：业务独立（同业竞争），人员独立，财务独立等； 7、募投项目问题 具体表现为：募投必要性，募投合理性，未来情况预测等。 三、首发审核中关注的财务问题 首发财务审核规则体系 1、事后核查 强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、及时性指引 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 3、复核文件 《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 2017年11月9日，最后一次保代培训上，证监会发行部针对“首发审核中关注的财务问题”进行了详细讲解，其中涉及股份支付、投资和理财收益处理、高新企业所得税、互联网游戏企业信息披露与核查、招股书业务描述、会计政策披露、无形资产确认、施工业务结算、委托加工、会后事项以及最新审核思路。 01 投资收益占比问题 这个问题主要针对发行条件中“发行人不得存在最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的要求。 如果同时满足以下三个条件，可以视作不影响持续盈利能力： 1、发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资，仍符合首发条件； 2、 被投资企业主管业务与发行人主管业务具有高度关联性； 3、充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 此外，还要注意，这个条件只适用于主板，创业板本身就要求主要经营一种业务，还要关注对扣非的影响，是否要纳入发行人非经常性损益计算。 02 理财收益是否计入非经常性损益 满足以下情况，可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： 1、 与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机构，内控健全； 2、 购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； 3、 规模适当，成本可以合理计量。 03 高新技术企业证书到期时所得税计提问题 1、发行人、中介机构是否对照条件程序表意见？ 2、判断是否预期有很大可能？ 3、 按优惠税率提缴是否经税务部门同意？ 4、如被追缴补税是否有大股东承诺承担责任？ 5、 是否符合谨慎原则？ 04 股份支付 1、明确主板、中小板、创业板IPO企业统一标准执行； 2、几种不适用情形： 1）解除代持等明确股权的变动； 2）财产分割、继承； 3）资产重组、并购； 4）持股方式转变； 5）老股东配售； 6）其他股权转让 3、权益工具公允价值 1）价格可以合理考虑时间因素影响： 2）业绩变动，外部环境化等； 3）参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE入股价； 4）避免采取有争议的估值技术，若按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。 4、股份支付费用列报 若属于未来长期股权激励方案，则需分期确认费用，作为经常性损益处理； 大部分IPO前的股权激励，没有长期方案，一次性计入费用，作非经常性损益。 四、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 01 现场检查情况通报 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 02 主要问题 1、内部控制不健全 检查发现，采购、发货单据存在跳号情况；大额现金收支，在零售企业中常见，但没有现金管理制度；不相容岗位分离没有执行到位； 2、滥用会计政策或会计估计 固定资产减值测试方法、参数频繁发生调整； 3、信息披露不合规 要重点关注重点子公司的少数股东，是否帮助企业扩大规模、虚增利润；PE进入前后发行人是否有客户结构变化；关注关联方注销前后发行人相应交易情况，相应的资产人员的去向； 4、遗漏或者虚构交易、事项 检查办法一般是首先梳理银行流水； 5、未严格遵守会计准则或会计政策。 有些企业实际操作比披露的更谨慎，是好事，但从信息披露的角度，需要统一起来。验收确认还是签收确认，看确认依据是否支撑。有些贸易企业只是起到中介作用，不承担货物价格波动带来的风险，以净额结算比较合理。 6、会计处理不谨慎。 长时间不确认应收账款，在施工企业中比较常见，压在存货中，库龄较长，借此不计提坏账准备，虚增利润。 长期应收款与应收账款混淆。审核中存在这种情况，回复说明预期客户短期不会回款。 股份支付准则。部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换，向股东配售新股等。 7、财务独立性不足。 8、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖 9、财务数据变动无法合理解释。 10、风险因素披露不充分。 03 与《14号公告》相关的其他问题 1、存货盘点 重点关注异地存货、第三方保管、盘点确实有难度的，监盘确有困难，要有替代程序，举例类似水产行业，保荐机构在承揽时要审慎考虑具备盘点的专业能力。 2、财务处理 检查发现某企业工程服务费高，高达销售费用30%，无验收报告或其他资料支撑。发行人使用的12辆机动车不属于发行人所有。 3、重点强调“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”。 关注经销商、加盟商布局的合理性，定期统计存续情况，关注退换货，上述情况应在招股说明书中披露。 部分企业采用完工百分比是否恰当，用一次性确认比较合适。 五、首发审核中关注的法律问题 01 关于持续经营时间问题 1、设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）； 2、有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值； 3、国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b、地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。 02 关于发起人资格 不能作为发起人的： 1、职工持股会、工会； 2、会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等； 3、商业银行； 4、其他。清理不完全的，会影响审核。 *三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台 03 关于董、高最近3年是否发生重大变化 1、无量化指标。不会单因为这一条否决家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。 2、关注对生产经营的影响 04 新引入股东的核查及股东的合规性 1、关注新引入股东的身份、价格、资金来源合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系； 2、防止“PE腐败”、保荐机构等入股等； 3、对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露 05 国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵 1、是否符合当时的规则要求 2、是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见） 3、是否取得有权部门的确认（要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认） 06 股份质押冻结问题 1、关注冻结或质押的比例； 2、关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形。 07 重大诉讼问题 1、对发行人较大影响； 2、对控股股东、实际控制人重大影响； 3、对董、监、高存在重大影响； 4、原则上披露，特别重大的要注意对合规性的影响。 08 商标与专利权属问题 1、列表详细披露权属状态（是否过期）； 2、披露哪些对生产经营影响重大； 3、正在申请的，原则上不披露； 4、是否存在纠纷； 5、商标、专利、品牌的管理制度。 09 出资瑕疵问题 1、发生的时点，数额大小，行为性质； 2、是否已事后弥补； 3、是否构成重大违法行为，相关主管部门意见； 4、其他股东、债权人是否有纠纷； 5、一旦发生争议，损失由谁承担（要有承诺，不能是上市公司，一般是实际控制人）。 10 同业竞争问题 1、竞争方为控股股东、实际控制人，二、三股东不作为合规性的要求，关注对业务的影响，作为信息披露； 2、相同或相似业务，具有替代性； 3、虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道； 4、控制人近亲属从事竞争业务问题；同业不竞争，不接受；拿地域和档次来划分，不接受；如男装和女装的分别，往往共用采购或销售渠道，也不行。 举例今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无重叠。 11 关联交易问题 1、关联方披露要全面； 2、关联交易披露要全面； 3、决策程序是否合规； 4、价格是否公允； 5、关联交易是否必要，是否影响公允性； 6、是否存在关联交易非关联化情况： 1）同业竞争是红线， 关联交易要规范、减少，信息披露要充分。举例某拟上市企业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。 2）处理方法中对于转让给第三方的，核查力度要加大。 3）通过关联交易来看发行人的独立性。会里在审核中关注到关联交易新的表现形式：业态，如乐视，共享生态，共享流量。 12 土地使用合规性的审核 1、通常情况下，只能用出让地 2、用地不合法，处罚风险、经济风险、重大性判断个别地方允许使用集体建设土地，当地法规允许，当地能出证明，也可以；如果租赁集体土地上的房产，违法责任不在发行人，披露搬迁风险即可。 13 税收优惠合规性的审核 1、超越权限的，应由省级税务确认，但需要有国家税务总局批准的除外； 2、不符合相关规定的，应由省级税务确认，但国家明确禁止的除外； 3、不符合规定，又不能取得省级税务确认的，要进行风险提示（如补税风险）、风险承担承诺 4、 缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并经税务机关确认。 14 环保合规性的审核 1、生产经营与募投是否符合环保要求 2、环保投资及费用支出 3、环保设施实际运行情况 4、是否有环保事故，是否构成重大违法行为，关注最近中央环保督察对发行人的影响。 15 社会保障合规性的审核 1、欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法，责任承担。 2、初审会前，符合条件的员工应当办理。 3、对发行财务指标的影响不要求补交欠缴的社保公积金，测算对发行条件的影响。 16 重大违法行为的认定 1、办法中，主板：发行人，创业板：发行人、实际控制人。但在实际操作中同时关注发行人，实际控制人的重大违法行为； 2、受到行政处罚，情节严重（严重指罚款以上。也不是每次都要行政机关出证明：举例某企业受到几十项行政处罚，每笔都是几百到上干块，需要保荐机构发表意见，且反思内控制度是否有效）； 3、起算时点：法人。自然人，持续状态； 4、贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3年。 17 公司章程及三会运作 亲属不担任监事。高校院长、处长任职是否符合规定要由高校出证明。 18 信息披露问题 1、风险提示存在针对性不足的问题 2、引用的数据不够公开、客观、权威 3、业务模式披露不够浅白 4、竞争地位披露不明晰，行业划分过细 5、材料更新不及时（如专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等到期或即将到期） 19 资产完整问题 1、相对于控股股东实际控制人： 2、独立土地、知识产权、机器设备等； 3、独立产、供、销，主要原材料和产品独立性问题主要发生在资产和业务方面。 |
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