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公司合规官，一个人的部队 —————————————————— 文/健君 【 很多跨国公司对合规官的统筹和协调能力提出了新的要求，大部分时候他们就像一个人的部队，随时要自己列队完成整装出发，去完美得处理和应付好每一场违规事件和危机。】 2010年，爱尔兰摄影师Andrew记录下了瓦格尼亚人在刚果博约马瀑布附近捕鱼的瞬间。瓦格尼亚人编制巨大的木篮，放在每秒流量2.8万立方米的刚果河中，湍急的河水会把鱼推到木蓝里。瓦格尼亚人捕鱼时必须非常专注，否则就会被河水卷走。这种古老的捕鱼方式已经持续了数百年。 华为的创意广告即使用了这张图片，尤其他的广告词写的非常霸气：“不在非战略机会上消耗战略竞争力量”。之所以用这张瓦格尼亚人古老的捕鱼方法来做广告，华为的思想其非常清晰：聚焦于大数据洪流中的战略性机会，不在非战略机会点上消耗战略竞争力量。科技行业瞬间万变，聚焦才能走远，也许制定这一聚焦战略并不是难事，但难的有两点，一是看准方向，二是坚持。 华为对战略的经典诠释同样可以适用到合规管理，如果一个公司的合规官什么都想做好，基本上结局都比较悲惨，如果过多的精力消耗在日常的细小事情上，那么合规官在重大事情上都难以保证充沛的体力。一个成熟的合规官善于紧跟公司的核心战略和重点项目，并投以主要精力进行研究，保证在大事上不出合法合规的问题，不要怀疑，这已经很不容易。 合规虽然不强调个人英雄主义，但绝对不以量取胜。事实上，大部分公司的合规组织都很小，但却对每个合规人员的要求非常高。大部分合规部就是合规官加两个副手，其职责确实要把整个负责国家或者区域的合规事务都承担起来。 如果一个成熟的合规官解决不了的问题，似乎再多十个帮手也没有多大用处。因此，合规官大部分时候都是单兵作战，但统筹和协调的手法和作战能力就像一个部队。看过史泰龙的经典《第一滴血》的一定会理解，RAMBO说，“就此罢手，否则我让你见识难以置信的战争”，这时，他一个人真的就是一支部队。这里对合规官的综合能力提出了极高的要求，确实不是普通人可以胜任。 监管部门为了健全合规机构和合规队伍，对公司提出了各种各样的硬性要求，布切在不断提出各种新的要求。虽然涉及到证券公司的董事会、高级管理层、具体职能部门和具体合规人员等各个层面。但最为关键的还是着重强调了董事会层面和高管层面的安排。因为，监管很清楚，合规从来走的都是上层路线。 【巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全行推行诚信与正直的价值观念等。董事会可以设置专门的合规委员会或要求审计委员会承担上述职责。在公司高级管理层层面委员会中指出合规官的设置要求，“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。为保持其独立性，合规负责人应独立于经理层，直接向董事会负责，并有向股东及监管部门报告公司合规状况的权利和义务。 在合规官的能力方面，新加坡金融管理局在2006年2月发布的《风险管理做法指引——内部控制》中指出：“合规管理人员应具备足够的技能和专业知识，其水平应与金融机构产品和业务的复杂程度相称。合规人员应当，但不仅限于，向员工提供法规要求和专业操作标准方面的建议和培训，应当定期回顾评估政策、流程和法规要求的合规性。发现异常情况或规则、指引方面的不合规情况，应立即逐级上报高级管理层以便采取进一步措施。”】 一个胜任的合规官到底应该具有什么样的能力，让我们看一下跨国公司对合规官的苛刻要求可能会更加明白。因为承载太多的责任和压力，这样的合规官职位奇货可缺，百里挑一也不过分。 具体来讲，对于合规官主持的合规部门，保持其独立性是最重要的原则。在与其他部门的职能分工上，合规部门应侧重于对公司所有组织及其活动的合规风险的持续管理，而且要需要对公司各业务线条及其活动中的市场风险、信用风险、操作风险进行监测与评估。这对合规人员单兵作战能力提出了几乎苛刻的要求。 看西方国家最新的合规监管动态，我们可以发现一个细微的变化，当然这仅仅还是一种政策倾向，即合规主管要对自己的合规工作负责，如果其服务的东家出了合规问题，那么合规官自己甚至包括他的大领导公司首席法务官（CLO）都难逃其咎。于是，这个问题就变得更加棘手了，而大公司的合规官也平添了几分悲凉的色彩。 企业合规人员真的会被立法追责吗？据华尔街日报报道，美国纽约州正在寻求通过一项关于反洗钱和反恐怖主义融资的新法。根据这部法律，企业合规官如果做出虚假陈述和保证，将被追究民事甚或刑事责任。据称，华尔街金融合规从业人员闻风而动，大量从事合规的高级管理人员人人自危选择辞职。 必须意识到，上述案例对合规人员的处罚正是监管机构对这个群体逐渐重视的一个表现。事实上，如果合规人员被赋予充分权力和独立地位，如果其他做出决定的高管也被追责，那他们还会质疑被不公平的追责吗？所以，问题的核心不在合规人员是否被追责，而应该把焦点放在合规人员的权力和责任是否匹配上。“承担多大责任，就要被赋予多大权力”，这正是立法机关正在开始着重考虑的问题。 合规人员要为公司不法行为承担法律责任，就对于合规行业来说据对是天大的利好，这样的法律改革方向都应该是法律合规从业人员的福音而不是噩耗。但具体到公司合规官，可能他们真的不这样想，因为相比于整个行业的发展和受到重视还有自己的职业生涯，保住混口饭吃的饭碗才是他们当前最为关心的问题，他们甚至可能再无踏进这个职业的机会。单枪匹马的合规官们还能顶得住吗？ 公司首席法务官 |
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