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股权配置是所有ceo必须考虑的问题。它涉及到两个层面：1.项目方与资方之间的利益分配2.项目方管理层（包括联合创始人）的利益分配（含期权）。本文主要讨论资方与我方的外部利益分配方式。
我们用一个虚构案例进行说明：
TT科技有限公司融资概况
假设TT科技有限公司从一个idea到上市至少需要三轮融资：
A轮：小规模证实商业模式 B轮：快速发展、复制商业模式 C 轮：形成规模和行业垄断，并达到上市的要求
考虑到实际情况，伴随着公司的发展，人才不断引入，需要拿出部分股权和期权作为人才激励的手段。
每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25%-40%的股权
两个概念： 如果公司业绩发展好，每一轮融资时的估值都在上一轮基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round。
但是现实中创业公司难免出现坎坷，比如上轮的钱烧光了，而业绩还没有起来。那么急需引入新资本，这样的公司在谈判桌上很被动。资方愿意跟投，但是通常估值很低，甚至低于上一轮的价格，然而创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
我们按照公司发展的过程来整体看一下股权稀释的过程。
初创时的股权结构：
设立期权池后的股权结构：
A轮融资后，同比例稀释35%，股权结构：
B轮融资后，A轮投资人发稀释条款，同比例稀释37.5%后股权结构：
C轮融资后，同比例稀释38.46%后股权结构：
终于要上市了， 公司拿出20%的股份去募集资金。同比例稀释20%后股权结构：
下面将介绍上图中股权稀释的份额是如何计算的。不喜欢看数字的同学，可以了解一下大致逻辑，实操的时候可以请专业的FA（投融资顾问）来算这些数字。
第一个问题，创业公司开张时应该发行多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实的问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有 8-10个亿，只要估值超过发行价，马上成为人人眼红的Billion dollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
创始团队股权结构： TT公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资以投前估值 390万美金的价格融到了210万美金，投后估值即600万美金（390 210），A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。TT公司CEO搞到了VC的一笔大钱，团 队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
稀释15%的股份作为员工期权池后，公司股权结构： 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构:
A轮融资是以投前估值 390万美金的价格融到了210万美金，投后估值即600万美金。也就是说A轮VC要占公司210/600=35%，创始团队股份比例同比稀释35%，股份不变。 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。 即使有几个投资人同时参与这轮融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。 创业公司最大的问题是“不确定性”，尤其是“证实商业模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是TT公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的投前估值为500万美金（低于A轮的投后估值），B轮VC投入300万美金，投后估值为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的投后估值，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，CEO和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
B轮VC坚持B轮的投前估值为500万美金（低于A轮的投后估值），B轮VC投入300万美金，投后估值为800万美金。B轮VC要占公司 300/800=37.5%的股份，同时A轮VC有不稀释条款。 从上表上可以看出，创始团队的股份比例同比稀释35%，同时由于A轮投资人的不稀释条款，创始团队的股份也在同比转让给A轮的投资人，以保障A轮投资者股份份额。
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
B轮融资完成之后，CEO和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持CEO把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上 市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6X，即B轮投后估值的6倍，以4800万元的投前估值（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。
C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
C轮的估值远远的高出B轮的估值，创始团队、A轮投资人和B轮投资人股份比例会按照同比例稀释。 经受过考验的优秀团队、明确目标、外加充足的资本，TT科技公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路 演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹 有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元： 上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。 看到了吧，创业真好，初创团队 都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过TT公司的团队要是在B轮的时候不栽跟 斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，创业最后还是成功的。
几点补充说明： 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！
3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都 说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下： 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。 也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍 成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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