黄马克股权历险记创业图的是什么？毫无疑问，是公司里的“股权”。
“Captable”恐怕是一个在字典里都找不到的单词，在创投和创业当中，它却无时不在、无处不用。单词是什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以股份比例会随着公司不断的融资和扩大而变化。 让我们一起来玩一盘Captable的游戏吧：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看创业公司的股权历险记。这里面究竟隐藏着什么样的玄机？ 游戏之前，我们先做几个假设。 假设1：一个创业公司从一个概念到上市要进行三次（A轮、B轮、C轮）融资。 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。 假设3：每一轮VC的资本进来，公司股份大约要稀释25%~40%。 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱快烧光了，业绩还没有起色，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有分量，即使对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来。 好了，在以上4个假设都成立的情况下，我们以黄马克公司举例，分析他的“股份拼骨图”。 解码A轮融资 思考题： 1.创业公司开张时应该发多少股票？ 2.为什么VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行？ 3.为什么A轮融资时，领头VC要拉一个跟投VC？ 创业公司开张时到底应该发多少股票比较好？这个问题似乎没有标准答案，建议初创团队先发约1000万股。因为在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到1亿至1.5亿之间，如果上市时每股定价为8~10元，这家公司的市值会有8~10亿元，只要估值超过发行价，马上成为人人眼红的公司。 把股数定1000万股还有一个原因，那就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来。对一家总股数是1000万的公司来说就是5万股，而对一家总股份为10万的公司，仅仅是500股，大家看看，哪一个更加吸引人？
黄马克与另外两个股东出资创办了一个公司共同创业，原始的股东结构如下表： 原始股东结构  创业初期，黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的构想，获得了VC的青睐。A轮融资是以投资前估值350万美元的价格融到了250万美元，投资后估值即600万美元，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气还真不错。 很多人不理解，为什么VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行？其实原因很简单——这样VC可以减少稀释。当然，创业者们也不能认为A轮VC自私，要知道在下一轮融资时，新一轮VC也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。每个VC都想减少稀释，所以在我投资之前，你们先把内部事宜解决了再请客。 A轮投资前公司（员工持股计划执行后）的股权结构  从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是出于战略考虑的因素。 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。 也许创业者以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为创业者钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万元，B轮翻十倍变成5000万元，C轮再来十倍成5亿元……这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。 A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构  一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以通常VC甲在A轮的时候会埋下伏笔，邀请VC乙跟着投一点儿钱，买张票跟他一起看戏，要是创业者演得不错，下场戏的票价说不定由VC乙来定，而VC甲可以轻轻松松地跟投，接着看创业公司继续表演。 不过，即使有几个投资人同时参与这轮融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
B轮融资扒层皮 思考题： 1.为什么B轮融资后，A轮投资人的优先股被注明是“次级”？ 2.为什么B轮融资后，A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多？ 3.为什么只有很少的VC愿意支持早期的创业团队？ 创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮融资进来之后出现了内部管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来。 不久，A轮融资的钱快烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，形势不容乐观。 B轮VC坚持B轮的投资前估值为500万美元，低于A轮的投资后估值600万美元。经过艰难谈判，B轮VC投入300万美元，投资后估值为800万美元，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的投资后估值，A轮VC不稀释……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不同意B轮VC的条件。于是，公司的股权结构又有了以下变化： B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构  谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！ 请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的。 还有一点大家可以看到，上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多。为什么出现这样的情况呢？那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以零成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以零成本增获股份的方法。 想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃。兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，大赚一笔。 IPO时皆大欢喜 思考题：为什么上市了公司的股票优先级取消了，统统变成了“普通股”？ B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀刃上，结果一炮打响！ 这时，VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特别顺利，估值也很高，以4800万元的投资前估值融了3000万元美元。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁……期权池又增加了5%。
C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构  经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略。此时，公司蒸蒸日上，令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁…… IPO时的股权结构  大家注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”。这很好理解，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了。公司上市了，挣钱了，VC的终极目标达到了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔到二级市场上让股民们抢着穿去吧。 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了。 到这里，大家都看清楚创业公司的股权历险记了吧。总的来说，早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字并不意味公司真正值多少钱。创业公司的成长，反映在股价的升值上。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。所以，创业者们千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。■ |
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