定增、并购重组窗口指导信息汇编（近期）

zengrui333 2016-05-21

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来源：IPO 案例库整理

一、5月17日消息称证监会对并购重组有了新的窗口指导，参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，窗口指导劝说实际控制人或控股股东所持老股也承诺锁定12个月。

同时，如果上市公司实际控制人或控股股东参与定增认购配套融资，交易后认购人以及一致行动人所持股权即便增加，认购人和一致行动人也被劝说承诺老股锁定12个月。

二、证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

随后5月13日，证监会发布：

问：近日有媒体报道，监管层已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。请问此事是否属实？对此有何评价？

答：证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥资本市场服务实体经济的功能。目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。　　

结局：据了解，跨界收购一事一议，行业定位要准确，行业定位错误经办券商直接得到C的评分。此外，涉及类金融的跨界并购事实上已经暂缓。

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三、配套融资总额、补流规定：融资配套总额不超过购买资产交易价格的100%；补流不超过50%、借壳不超过30%。调整和取消不构成方案调整。

四、借壳上市股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。

五、5月5日晚，市场传闻中概股回归A股市场可能受到中国证监会的限制。6日，该消息冲击海外中概股和A股的壳概念股。在美国上市的汽车之家、360、陌陌、聚美优品等正处于私有化进程的中概股股价出现集体大幅下跌，而A股中包括中信国安、深圳惠程、宝莫股份、同达创业等多只壳概念股纷纷跌停，并且触发当日上证指数也出现了2.82%的大跌。

随后5月6日证监会发布：

问：有传言说证监会将暂缓在海外上市的红筹企业回到国内上市，请问是否属实，对此有何评价？

答：我会已注意到相关舆情。按照现行法律法规，近3年已有5家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市。市场对此提出了一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

结局：据传，中国证监会正考虑限制中概股借壳回归措施。考虑中的措施包括对中概股回归的估值按照一定的市盈率进行限制，另外还考虑限制每年中概股借壳回归交易的数量。

六、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答

问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？

答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

近期，栖霞建设（600533，收盘价5.13元）的重大资产重组最终就倒在“监管问答”这道坎上。

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