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文/研究客 一、时间：2016年6月2~3日 二、地点：上海 培训主要内容： ▌主题一：公司债券承销业务现场检查情况及券商责任要求 1、承销业务存在的主要问题 （1）业务制度类问题 ①尚未建立完整的公司债券业务体系 ②部分重要业务制度缺失 ③已有业务制度但未根据最新法规及监管要求进行及时修订 ④公司层面缺乏统一制度或相关制度不完善 ⑤未建立E-key管理制度 （2）机构设置类问题 ①大部分公司没有设立独立的质控部门 ②现有质控部门的作用没有发挥好 ③内核建制存在缺陷，内核委员大多为公司领导 ④公司内部存在多个承揽承做部门，但各部门的操作标准不一致 ⑤未建立统一的受托管理和后续督导管理部门 （3）项目执行类问题 ①各业务部门承揽、立项、承做的执行标准不统一 典型表现：低价承揽；承揽其他券商未立项通过的项目，会成为今后监管重点关注对象 ②项目人员专业能力欠缺，不熟悉相关法律法规，不具备相关专业背景 典型表现：项目人员刚毕业就主办项目，分不清挂牌和上市的区别 ③工作底稿制作有待完善，部分底稿未及时收集 典型表现：尽职调查不充分，存在承销商没有尽职调查报告即立项、未立项即签署承销协议等情形；工作底稿总存在相关文件签署日期（如尽职调查报告）与差旅票据逻辑不一致的情形；尽职调查结论依赖其他中介机构，缺乏独立判断；个别项目承接后，尽职调查完全依赖之前券商的尽调材料 ④部分项目组未严格执行公司制度，导致公司质控流于形式 典型表现：立项、内核会议同一天召开，无法进行充分的尽职调查 ⑤簿记建档混乱 典型表现：申购表要素不全、修改替换随意、多次电话修改但没有依据；簿记建档的道德风险会是监管部门后续关注的重点之一 ⑥申报材料质量低劣 典型表现：由于普遍存在重承揽、承销，轻承做，重速度、轻质量等现象，导致申报材料低级错误频现 ⑦项目存续期管理薄弱，亟待加强 典型表现：未勤勉尽责，未在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况（发行人将远超自身营业收入的资金借贷给关联方；用非生产性支出）；未督促发行人设立或规范使用募集资金专项账户；未持续关注发行人和保证人的资信状况；未在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务 ⑧缺乏必要的隔离墙设置 典型表现：自营部门参与公司债销售并提取销售收入 2、监管部门建议 （1）建立和完善制度体系 （2）优化和明确业务流程，严格执行制度 （3）加强承揽承做部门团队建设，提高项目人员专业素质和能力 （4）建立失职失责、违法违规的合规问责制度 （5）实施跨部门的定期合规性检查 3、监管部门今后监管思路 对于各证券公司普遍存在的重承揽轻督导、重数量轻质量的问题，证监会将高度关注市场风险防范和加强行业监管，注意中介机构和从业人员自身的诚信问题，严格执行对各类违法违规行为的处罚标准，并研究进一步完善簿记建档等方面的制度，促进行业健康发展。 （1）申报及纳入监管范围 （2）中介机构分类评价及执行公示制度 （3）以风控为导向的分类审核制度 （4）常态化检查机制，尤其是现场检查；检查范围除了原来的发行承销、尽调、受托管理，还要重点关注合格投资者管理、簿记建档和承销返费调整票面利率等。 （5）落实承诺与声明的相关责任；高度关注市场风险防范和行业监管，落实责任追究机制，对各类违法违规行为严格处罚，包括机构和个人。 （6）多渠道引导证券公司健全内控机制 （7）加强对合规风控的培训力度 ▌主题二：公司债券尽职调查合规要求及现场检查情况 核心要求： 1、独立判断、健全内控、妥善存档 2、严格按照《公司债券承销业务尽职调查指引》中要求的要点、方法和程序，全面、充分的开展尽职调查工作（但指引只是最低要求，承销商必须根据具体情况完善尽职调查内容、方法和程序）。 梧桐分享会第5期 6月11日20:00 ● 分享内容 VIE红筹回归之上市公司并购重组 · VIE红筹回归重组方案解读（结合市场案例） · 重组方案涉及主要法律问题分析 · 上市公司并购重组审核关注问题分析 ● 分享嘉宾 环球律师事务所合伙人及顾问刘成伟 ● 分享费用 88元/人 （曾参加过两次分享会的用户享受九折优惠，参加过三次及以上的享受八折优惠） |
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