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“万宝之争”越来越好看了。 表面看似风平浪静，暗地却是波涛汹涌，背后的多个利益集团相互牵扯。万科到底姓什么？华润和宝能是不是一条战线线？占股不少的安邦又是什么意见？深圳地铁后面的操盘手，为了吃到大肥肉又将祭出什么绝招？ 作为央企，华润绝不会打无准备之仗，昨天的表态意味着华润与万科管理层的矛盾公开化，也意味着央企华润正式宣布加入这场万科股权世纪大战。
作者：曹山石 来源：山石观市（微信ID:cssstock） 简明扼要的说明缘由： 6月17日下午，万科在公司总部召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出，通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。 这将导致深圳地铁一跃成为万科第一大股东，而华润成为老三。同时，发行价相比停牌价24.43元折价35%。 2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。 会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。 这是一次关起门来撕逼的董事会。 华润3名董事集体投反对票，理由为： 1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式； 6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。 而独立董事张利平向董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。 张利平2010年8月获选为万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。 就是这位投行出身的张利平，引发了王石和央企华润的小学算术题之争。 万科宣布，重组预案获得2/3的票数通过。 华润认为，重组预案未获得2/3的票数通过。 就这么十个手指头加一个脚趾头能数清的董事会，乘以2/3是啥结果，不是道小学算术题吗？咋还傻傻数不清楚？ 华润援引的是公司法，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），按公司章程，认为这一议案未获通过。 万科同样援引公司法，认为经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。 这是万科深夜发出的正式新闻稿，巧妙介绍：华润和独董产生重大分歧，并大致还原了撕逼细节。 这细节出来脉络顿时清楚了。华润是声称同意票未达全体董事的2/3，万科是声称同意票已达非关联董事的2/3。独董张利平成了关键：同是投出弃权票，如果他没关联关系，他算在分母中；有关联关系，他不被算在分母中。真不愧是投行出身的老油条，喜欢成为舞台中心，可惜要引火烧身了。 有保代就此感叹：《公司法》博大精深，每一条都可能有丰富的应用场景。我们一位优秀的保代曾经每周一读，每次都有不同的感悟，至今不倦。尤其，当公司股东存在分歧的时候，无论有限公司还是股份公司，《公司法》成为大家斗争的宝典，灵活应用其中的某一条或者某一款甚至某一字，就可能扭转乾坤。 是的，06年版本的公司法，一部经典的法，基本没有冗余，也没遗漏，甚至每个标点符号都有其精妙之处。油然让人想起了一句话：“就算是一张卫生纸,一条内裤都有它本身的用处。” 好了，这一道小学算术题，就算王石做对了。董事会一局，王石胜。
据腾讯财经报道，有专注重组合并的业界专家认为，目前传言的重组方案只是注入深圳地铁旗下项目公司的股权，万科本次实际上仅获得 2 个项目的开发权，与市场期望的全面合作有很大差距，亦没有王石描绘的那么美好。 另一方面，据华润内部人士透露，预计华润应占万科权益将减少近 20 亿，未来二至三年应占利润每年减少可高达 8 亿元。“作为央企，华润在确保国有资产保值增值方面将会有较大压力，投反对票也是合情合理。”该人士表示。 但根据腾讯财经《棱镜》的报道，董事会上，华润集团代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。 这才是华润积极投出反对票的原因所在。 如果按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则被摊薄至19.27%，成功被挤下第一大股东的宝座，这也是王石极力想要的结果。但同样，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%，成为第三大股东，这显然不是华润想要的。 ▲图片来源：万科周刊 |
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