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今天是宝能系买入限制被解封的日子，正当市场还在揣测宝能系是否会继续他们的增持步伐之时，万科的一则公告，又吸引了无数的目光。 7月12日，万科在港交所发布公告称，其确有计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司的多数股权，收购价约129亿元。
此前，曾有香港媒体爆料，万科管理层为保控制权欲购入黑石资产。而就在前天，万科发言人还回应称从来没有听说过黑石这宗交易。 缘起神秘告密信 此事的起因还要从上周说起。众所周知，宝能系和万科管理层的股权争夺战已趋于白热化，宝能系一方已经增持万科股权至25%，还提出了要求万科董事会合理的改组的要求。 而万科管理层一方，为了防御宝能系的进攻，万科曾停牌重组以引入新股东，从而达到稀释宝能对万科的高持股比。但王石虽然在媒体上博得了不少同情分，其曾经的盟友华润却不乐意了，明确表示反对深圳地铁的地产换股方案，万科管理层由此陷入被动，若股东大会上华润最终投出反对票，该重组方案很有可能化为乌有。
万科董事会主席王石 就在此时，万科管理层的B方案浮出水面。7月8日上午，香港杂志《港股策略王》爆料称，有匿名人士疑似向香港交易所上市部第22组的联络人（副总裁黄振宁、助理副总裁余淑庄、经理许诗慧及助理副总裁刘文超）发出告密信，猜测万科计划收购黑石集团在内陆资产，涉及资金130亿元，目的可能是保护管理层的控制权。 匿名信称，集团总裁郁亮及执行副主席张旭主导的万科管理层，正谋求透过收购黑石集团资产，并购黑石在国内两间商用物业平台，分别是印力集团控股有限公司和MWREF Limited，粗略估计收购价为130亿元人民币。 新浪财经也报道称，其中约90亿为向招商银行借贷，万科将承担35亿，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。 匿名人士怀疑，“某些管理高层正在并购一个新的平台，令他们即使被辞退亦可以继续以同一组人运作”，此举令管理层涉嫌以公司资金和资源来满足个人利益，有损整体股东利益，并违反信托人职责之嫌。该匿名人士自称“一名感到万科管理层的行为恶心的人”。 先否认后承认 而在今天的公告中，万科则称，为了快速提升公司在商业物业上的管理运营能力，其与合作方计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司（“目标公司”）的多数股权。 据此，万科自2016年1月起已与目标公司的股东展开洽商，公司下属全资子公司已成立有限合伙制基金，合作方将获取联合收购平台的一定权益，随后联合收购平台将取得目标公司96.55%股权。此联合收购于6月21日得到万科董事会批准。 另经交易各方的平等协商后确定价值约为人民币128.70亿元，万科通过全资子公司拟投向联合收购平台合计投资额约为人民币38.89亿元。
公告强调，本次交易的对价将不涉及公司发行任何的证券，就本次交易未有就有关发行或收购万科股份进行任何谈判，万科也尚未就此交易订立任何具备约束力的协议。 有分析人士估计，王石疑与黑石作逾百亿元的交易，或能借此引入外援，买入关键少数的万科股权，令股权争权战再添变数。 分析人士指出，如果此事实现，黑石将套现130亿元人民币。如果手持15.31%的华润最终支持王石，王石手持控股将上升至25.97%，将可压过宝能系保住话语权。即使宝能系继续增持，黑石也可以用这130亿现金继续购入万科股权对抗，如果以每股20元计算， 130亿元人民币将可购入6.5亿股。 上月24日，宝能系提议召开临时股东大会，要求罢免万科全部董事。7月1日，万科发布修改后的《董事会议事规则》，规定董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 自去年12月29日后，万科多次在披露重组进展的公告中表示与一“潜在卖方”有合作意向，计划全购目标公司权益，并拟以发新股及现金支付，但一直未披露详情。结合目前的信息来看，这一合作方就是黑石。 耐人寻味的是，7月10日，万科发言人还在回应媒体时表示，从来没有听说过黑石这宗交易。 神奇的分母 万科的发言人曾表示，“唯一听过黑石，是在准备收购深圳地铁的过程中，万科其中有一位独立董事，他不在万科工作，但在黑石有职位，而黑石正同万科洽谈一些有关土地买卖交易，而他在深圳地铁交易里并无投票”。 而这一表述，也使得万科独立董事张利平再次聚焦在镁光灯下，而他也是黑石中华区主席。
黑石中华区主席、万科独立董事张利平 上月，万科董事会会议召开之际，正是张利平突然申请回避表决，原因是他本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突、存在关联关系。 由于张利平的回避表决，导致表决议案的基数由11人变成10人，全部十二项议案都刚刚好在7：3的情形下得以通过，但华润认为，因为包括张利平在内董事共有11人，三分之二以上人数为8人，所以决议并未依法获得通过。 张利平由此成为关键的分母。24日，宝能系和华润先后发布声明，反对万科与深圳地铁的重组预案。 6月23日，深交所向万科下发重组问询函。在问询函中，深交所重点关注了市场热议的万科独立董事张利平在前期董事会上回避表决的合法合规性等问题。 深交所在函件中要求万科请律师出具专业意见并披露张利平回避本次表决的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合相关规定；进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会做出的决议是否合法和有效；美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断；该独立董事是否具备相关规定等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件。 而根据证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。按照这一定义，张利平已经不再有资格担任万科的独立董事。 |
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