华润牵手宝能 万科受致命一击【凤凰财经记者龚奕洁】在与万科纠缠长达半年的时间里从未正面发声的宝能系在6月23日深夜突然发声，却给了万科致命一击。 6月23日晚，宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司（下称钜盛华）、前海人寿保险股份有限公司（下称前海人寿）联合发布公告：明确反对万科发行股份购买资产预案（下称预案或重组预案），后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。 华润随即通过其官方微信作出回应，再次强调“反对重组预案”。宝能与华润当前位列万科前两大股东，合计持股39.53%，二者联合反对，意味着万科引入深铁的重组计划，化为泡影。凤凰财经记者就此致深夜电万科董秘朱旭，朱旭表示暂无回应。 让我们回到故事最开始的地方，当时的万科只想要华润做大股东而一直拒绝宝能。华润与宝能是“情敌”关系，然而现在，剧情陡转，华润和宝能“相爱”，而万科期待的“白衣骑士”深铁却还是“这么近，那么远”。 陈仓暗渡情敌联手 自6月17日晚公布交易预案与董事会决议公告后，万科的麻烦就一直没有断过。 先是公告发布后华润立时高调表示对重组预案的反对，以及对董事会决议合规性的质疑；再是6月22日收到深交所的问询涵；6月23日傍晚其独立财务顾问西南证券[0.00% 资金 研报]被证监会调查，万科不得不在下次董事会之前更换财务顾问；6月23日深夜，宝能与华润又先后发难，而且宝能的明确表态，几乎相当于给万科重组预案判了死刑。 根据万科预案，目前宝能系持股24.29%，华润持15.24%，二者合计持股39.53%，这意味着万科重组预案在万科股东大会上无论如何都无法获得2/3的支持率。 6月23日晚23时10分左右，宝能发布公告的消息开始在媒体上沸腾；23时50分，华润即在其官方微信上发布回应。另外，对比宝能和华润的公告，可以发现二者在态度和内容上的高度一致性。基本上说了三件事：（1）反对重组预案；（2）万科董事会尤其是独立董事存在问题；（3）万科成为“内部人控制企业”，矛头直指万科管理层，甚至王石。 深夜的遥相呼应，加上表态的一致，预示着华润与宝能已经悄悄联手。
目前看来，宝能与华润的反对是不愿意引入深铁而摊薄自己股权。目前宝能共持股24.29%，华润持15.24%；根据增发预案，在H股股本不变的情况下，深铁集团将持股20.65%，晋升为第一大股东，宝能、华润分别稀释为19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。 有业内人士分析，宝能此举给了万科重组预案致命一击，若万科真的在7月4日前复牌，在无重大利好释放的情况下，万科股价必会出现下跌。这对于宝能来说，有些不划算。但是此前曾有媒体报道，华润是抱定决心要拿回万科第一大股东的身份。或此报道属实，那么在如今华润与宝能联手的背景下，二者应该会进行股份转让买卖等，宝能或许不会亏。 万科董事会的明与暗 宝能与华润还对万科董事会和独立董事表达了不满，而“内部人控制”也将矛头直指万科管理层甚至王石。 凤凰财经记者梳理万科近年来的公告发现，万科近几届董事会结构一直保持成员总数11人，万科管理层和华润各占3席，独立董事4人，其他公司非执行董事1人。 在6月17日晚万科董事会上，几乎每次意见分歧都是“3票反对，7票同意，0票弃权”的结果，即在独董张利平回避的情况下，来自华润的乔世波、魏斌、陈鹰意见捆绑，而独立董事则与万科管理层则表示意见一致。如果这种现象继续，华润在万科董事会的反对起不了任何作用。 日前，凤凰财经记者从接近海闻的人士处获悉，海闻已提出辞职，并不想参与进（万科股权纠纷）。而独立董事华生曾在微博公开发声，明确表示其投票的独立性。 目前由于存在关联，张利平的独立董事资格受到广泛质疑，且其独董任期也将在8月10日前期满；而海闻由于为北大党政干部身份，已于2015年12月（半年前）提出辞职。即便华润或其他股东可以提名候选人继任二人独董席位，然而从时间成本上考虑，在下一次董事会召开前，二人被替换的可能性并不高。 根据万科公司章程，董事会由股东大会选举或更换，每届任期为三年。万科近年公告显示，三年期满时董事会会对董事候选人提名并先进行董事会投票，并会在当年举行的（上一年）年度股东大会上进行董事会换届选举，由股东大会投票选定。 然而，万科公司章程在董事更替方面的表述极为模糊，董事任期届满或辞职，“在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。而对改选董事的时间，并未给出具体规定。 这样的模糊规定，留下了极大的弹性及不确定性的操作空间。 张利平所替代的前独董李小加，在2009年12月将任职香港交易及结算所有限公司行政总裁及董事时主动请辞，但直到2010年8月临时股东大会通过张利平的独董提名前，李小加仍在履行独董之责。 而2010年5月份，作为董事会副主席的王林辞职时，万科董事会很快就提名乔世波继任董事，且在8月就召开临时股东大会确认乔世波的更替。 决战股东大会 万科与深铁的交易预案至少还需要万科董事会、万科股东大会、深铁集团董事会、深圳国资委的批准，证监会的核准，以及港交所就主要交易通函无异议的书面确认。从目前情况来看，预案支持者（万科等）的最大阻力或来自其董事会与股东大会；而反对者（华润、宝能等）将在股东大会截杀。 根据万科高级副总裁谭华杰日前表示，两次董事会相隔大多是一到两个月的时间，万科是A+H公司，股东大会还要至少45天。 以此推算，万科或将在七、八月份召开董事会。当然由于张利平的身份等原因，董事会投票表决结果还存在不确定性。但即便经过董事会同意，九、十月份将就此预案召开的临时股东大会上，华润与宝能的联合反对，已经足以否决万科预案。 6月27日（下周一）将在深圳大梅沙万科中心举行的2015年度股东大会，无论是公告中的议程设置，还是此前万科对凤凰财经的回应，都显示此次年度股东大会并不会对6月17日晚披露的董事会决议及与深铁集团重组的议案进行表决。 而在经历了“623”一夜之后，6月27日将正面面对宝能、华润，和众多其他股东的万科，日子并不会好过。 商海浮沉，风云际会，现实比八点档还要精彩。万科股权之争从抗击“门口的野蛮人”（宝能系）、寻找“白衣骑士”（深铁集团）、又到昔日盟友（华润集团）公然决裂，一波三又折的剧情，演绎着三角甚至四角恋的感情迷云。 |
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